67
balans hebben opgemaakt (b.v. om van den commanditair een
grootere deelname los te krijgen).
Bij de N. V. wordt de winstverdeeling beheerscht door de statuten
(22). In verband hiermede is het natuurlijk van het grootste
belang of de algemeene vergadering van aandeelhouders bevoegd
is, hierin verandering te brengen. Molengraaff schrijft hierover op
pag. 193/194:
„In het algemeen,is de vergadering van aandeelhouders bevoegd
„binnen de grenzen der statuten alles te doen, wat noodig is om
„het doel der vennootschap te verwezenlijken, en daartoe bij meer-
„derheid van stemmen besluiten te nemen."
„Verschil van meening bestaat over de vraag:
„Ie. of de meerderheid der aandeelhouders of de algemeene
„vergadering bevoegd is tot wijziging der statuten, indien deze
„daarover zwijgen.
„2e. of de meerderheid der algemeene vergadering, indien zij
„tot wijziging der statuten bevoegd is, mag overgaan tot iedere
„wijziging.
„3e. of er bepalingen in de statuten zijn, welke n i e t ter
„beschikking van de meerderheid van aandeelhouders, of van de
„algemeene vergadering mogen worden gesteld.
„Naar opvatting van de praktijk zijn de aandeelhouders (is de
„algemeene vergadering van aandeelhouders) bevoegd bij meerder-
„heid van stemmen de statuten te wijzigen, tenzij daarin anders
„is bepaald. Ook als die bevoegdheid uitdrukkelijk is toegekend,
„is zij naar 3 zijden beperkt:
„Ie. N i e t gewijzigd kunnen worden bepalingen, welke voor
„de wijziging van een voorschrift een bijzondere meerderheid vor-
„deren of wijziging verbieden, tenzij met algemeen goedvinden.
„2e. De gelijkheid tusschen gelijksoortige aandeelhouders be-
„hoort te worden betracht zoowel bij besnoeiing, of ontneming als
„bij toekenning van rechten.
„3e. Rechten aan bepaalde personen of groepen van personen,
„in of buiten de vennootschap, volgens de statuten toekomende,
„kunnen niet worden gewijzigd, althans niet worden verminderd
„of ontnomen buiten toestemming der rechthebbenden."
(Zie over deze kwestie ook Mr. A. J. Sauer, pag. 146 e. v.)
Verder wilde ik nog de aandacht vestigen op hetgeen Mr.
Sauer schrijft op pag. 153:
