|
klein (250x250 max)
gemiddeld (500x500 max)
groot
Extra Large
groot ( > 500x500)
Hoge Resolutie
|
|
CONTROLE OP NAAMLÖÖZI ÏEiNOOTSCBlfPEN. DOOR Mr. J. H. VALCKENIER KIPS. = '.• \.- '^ttl^^ ) e f-f"' lO '^ l lé/otM HAARLEM. DE ERVEN F. BOHN 1906. m 1 CONTROLE OP wmii Mwmmm. DOOR Mr. J. H. VALCKENIER KIPS. « HAARLEM. DE ERVEN F. BOHN. 1906. Lll^ VOORREDE. Ik kan het helaas weder niet zonder voorrede stellen. Ik moet een korte verontschuldiging richten tot den lezer, dat ik zijn aandacht vraag voor deze gedachten, die niet be-hooren tot het eigenlijke terrein mijner studie. Maar zij waren nu eenmaal verschenen in het ,,Utrechtsche Dagblad"; immers het publiek eischt van een journalist, dat hij over alles schrijft en dan nog net doet, alsof hij er ook nog verstand van heeft; en nu keurde de vriendelijke uitgever dezer brochure mijn opstellen waard, om in ruimer kring bekend te worden, dan ik met het „Utreehtsche Dagblad" bereiken kan. Misschien evenwel is er toch een reden, waarom ik mij in administratieve quaesties als deze niet geheel en al voel als een kat in een vreemd pakhuis In de jaren toen ik voor de toenmalige directie van het „Utrechtsche Dagblad" naast mijn,' hoofdredacteurschap de dagelijksche leiding der vennootschap waarnam, moest ik mij wel bezig houden met de administratie en techniek der dagbladindustrie. De chefboekhouder was wanhopig, als hij in het journaal mijn drieën niet van nullen kon onderscheiden ; en de meesterknecht sloeg zijn oogen neer, als mijn vingers weer zwart zagen van drukinkt en machinesmeer. Om deze, naar de lezer toegeven zal, zeker geldige redenen, mag ik misschien nu nog wel een woordje over administratie meespreken. Dat wil nu niet zeggen, dat ik de hierachter volgende opmerkingen wil aandienen als de eenige mogelijke en ware oplossing van het moeilijke vraagstuk der controle op naam-looze vennootschappen. Ik geef ze gaarne voor beter. Men beschouwe wat ik schreef slechts als //Une idéé comme une autre". Mocht men mijn denkbeelden in discussie willen nemen. Wanneer men ze althans als discutabel beschouwt ZEIST, 1 Maart 19J6. J. H. VALCKENIER KIPS. I. In onzen tijd verwachten velen van den Staat, dat hij alles wat verkeerd is zal beletten en alles wat goed is zal verwezenlijken. Nu komt het voor, dat naamlooze vennootschappen op goede gronden voor solide zaken doorgingen, totdat te eeniger tijd bleek, dat door Directeuren wanbeheer werd gepleegd en aandeelhouders of publiek voor ernstige verliezen kwamen te staan; het komt ook voor, dat naamlooze vennootschappen worden opgericht en de aandeden aan de markt gebracht, terwijl reeds van den aanvang af de grondslag waarop men bouwde moerassig was. Nu zouden de doctrinaire voorstanders van staatsbe-moeiing wel willen, dat de Staat, wetgever en overheid, het eene zoowel als het andere wist te voorkomen. De Staat zou moeten zorgen, dat geen insolide naamlooze vennootschap kon worden opgericht; en de Staat zou moeten zorgen, dat een bestaande naamlooze vennootschap ook niet insolide kon worden. Ik vind dat wel wat veel gevraagd. Maar ik heb er niet tegen, te onderzoeken wat er dan van Staatswege in deze wèl zou kunnen worden gedaan. De heer T r o e l s t r a heeft een paar jaren geleden in de Tweede Kamer het Russische systeem bepleit '). • ') Vergadering der Tweede Kamer van 9 December 1903. — 6 — Bij de oprichting van naamlooze vennootschappen doet de Russische regeering een onderzoek instellen althans naar de waarde der onroerende goederen, die worden ingebracht. Voorts stelt zij commissiën in, die voortdurend toezicht houden op de naamlooze vennootschappen, zoowel op haar oprichting als op haar boekhouding, en die de opheffing van een naamlooze vennootschap aan de Regeering kunnen voorstellen. Het is eigenaardig, dat dit Russische ideaal voor den heer T r o e l s t r a zooveel aantrekkelijks had. Ik zeg dit niet, om een goedkoope aardigheid te maken naar aanleiding van den strijd tusschen de revolutionaire sociaal-democratie en de bureaucratische overheid, waarvan het eerste bedrijf nu in Rusland is afgespeeld. Neen, de voorliefde van den heer T r o e 1 st r a voor Russische instellingen is politisch-psychologisch volkomen verklaarbaar. Het ideaal der sociaal-democratie is een Overheid, die de productie regelt en die dus noodzakelijkerwijze in alle uitingen van het maatschappelijke leven zal ingrijpen. Als deze Overheid maar door de arbeiders gekozen wordt, gelooven de sociaal-democraten dat dit best zal gaan en een begeerenswaardigen toekomststaat zal opleveren. Welnu, deze Overheid, die het maatschappelijke leven regelt, is ook het ideaal der Russische bureaucratie, al gaat deze laatste daarin misschien niet geheel even ver als haar sociaal-democratische geestverwanten. De overeenstemming der wenschen van den heer T r o e l s t r a met Russische instellingen behoeft ons dus niet te verwonderen. Overigens mag ik misschien terloops in dit verband opmerken, dat, zoo de revolutie in Rusland zegeviert, men ook aan het einde van den strijd precies hetzelfde zal aanschouwen als in Frankrijk voor honderd jaar; de oude instellingen zullen onder nieuwe namen blijven voortbestaan, de autocratische bureaucratie zal voor de sociaal-democratische bureaucratie plaats maken; slechts de naam der lastgevers zal veranderd zijn, de instelling zal blijven. Het volkskarakter is sterker dan de re-geeringsvorm. Om echter op de naamlooze vennootschappen terug te komen: ik twijfel aan de voortreffelijkheid der Russische methode. Kon zij volmaakt worden doorgevoerd, het gevolg zou zijn, dat de burgerij, die geld te beleggen had, van elke zorg voor, van elk onderzoek naar de soliditeit dier belegging zou zijn ontheven. De Staat en zijn ambtenaren zorgen voor de soliditeit, de burgers kunnen veilig slapen, evenals het bourgeois-zoontje, dat niet voor den klepper vreesde, „want die goede, brave man, maakt dat ik.gerust kan wezen, in mijn bedje veilig slapen kan". Alleen maar zou voor de bevolking in haar totaal, voor den Staat of het Volk dus, het gevolg niet zoo onbedenkelijk zijn. Als men zich afvraagt, wat het volksbelang eischt, vindt men nooit voldoende antwoord in den wensch der meerderheid van het oogenblik; men moet zich afvragen, hoe de wettelijke maatregelen, die men zich voorstelt te nemen, over twee of drie of meer geslachten zullen werken. Buiten Rusland moet een goed huisvader op verstandige en voorzichtige wijs naar de beste belegging zijner gelden zoeken. Onder absoluut staatstoezicht valt die noodzakelijkheid voor hem weg. , In het eerste geval erven de kinderen van voorzichtige en verstandige ouders hun vermogen, terwijl zij, volgens de wet der herediteit, veelal ook den geestesaanleg en _ 8 — het karakter der ouders erven. Op den duur komen alzoo de voorzichtigen en verstandigen in de maatschappij in voordeelige conditie en wordt hun voortbestaan bevorderd, terwijl roekelooze, domme, of in één woord ongeschikte individuen in den loop der generaties al meer omlaag raken en verzinken. In het tweede geval stelt men voorzichtigen en verstandigen met onvoorzichtigen en onverstandigen, door kunstmatig ingrijpen van den Staat, gelijk en draagt er toe bij hun kansen van leven en voortplanting gelijk te maken. Na ettelijke generaties zal het algemeene gehalte van een onder dat regime bestuurde bevolking dus op lager peil staan, dan in het eerste geval. Bovendien ontneemt men in het tweede, het Russische geval, ook aan de levende bevolking den prikkel tot voorzichtigheid en verstandig handelen. Men maakt haar slap, in plaats van haar sterk te maken. Hierna zal het niet noodig zijn, nog op te merken, dat het Russische systeem ten overvloede ook niet voor volmaakte toepassing voetbaar is. Vergissingen, verzuimen, malversaties, nepotisme misschien en omkooperij, dit alles zal men toch niet voorkomen; men zal alleen een valsche zekerheid geschapen hebben, die de bevolking in slaap wiegt. Hieruit valt te concludeeren: 1. de Staat moet zich wel wachten, den valschen schijn van een zekerheid op te wekken, die uit den aard der zaak geen zekerheid kan zijn. 2. de Staat moet niet treden op het gebied waarheen de voorzichtigheid en verstandigheid der burgers kan reiken; alleen daar, waarheen die voorzichtigheid en verstandigheid niet reiken kan, daar is het punt, waar de Staat zou kunnen ingrijpen. 0 — 9 — Het is in den laatsten tijd wel eens gebleken, dat er aan de hooggeroemdste soliditeit onzer Hollandsche geldbeleggingen een en ander ontbrak; en de verliezen, die het nationale vermogen door ongunstig uitgeloopen speculaties of door debacles van financieele instellingen heeft geleden, worden tot hoog percentage geschat. Nu zal men de speel- en dobbelzucht nimmer uit den aard van den mensch verdrijven; en reeds de tulpen-handel, beruchter nagedachtenis, weet er van te getuigen, hoe deze oud-Germaansche ondeugd juist in Holland te allen tijde welig opschoot. Verbiedt ge nu het dobbelen in tulpen, wie zegt u, dat het aanstonds niet om graan of olie of suiker zal gaan; verbiedt ge het spelen aan de beurs of in de loterij, wie zegt u, dat met speculaties in land geen zwendel zal worden gedreven? Anders echter staat de zaak, als door listige kunstgrepen en verdichtselen, door leugen en bedrog, het publiek, dat tegen matige rente geld solide beleggen wil, omtrent den aard der onderneming, die het vertrouwen inroept, wordt om den tuin geleid. Het kan nimmer de volkskracht verhoogen, als de wetten toelaten, dat geldwolven ongemoeid met het geld van weduwen en weezen op den loop gaan, of dat ar-gelooze lieden, van wie men slechts gewone voorzichtigheid eischen kan, door schavuiten om hun spaarpenningen worden gebracht. Het gaat niet aan, dat de Staat alle naamlooze vennootschappen onder expresselijk geregelde curatele stelt; dat zou de zorgeloosheid bevorderen, en den koopman, die met zijn oogen dicht zaken doet, gelijk stellen met den man van helderen en scherpen blik. Maar als de zorg, door een goed huisvader aangewend, als kalme bedachtzaamheid en behoedzaamheid niet behoeden voor verlies. — 10 — omdat bedrog en wanbeheer in 't spel zijn, dan is er grond voor den Staat om op te treden. Terecht schreef Minister Loeff in de Memorie van Antwoord op Hoofdstuk IV der Staatsbegrooting voor 1904: „In voorzichtig optreden van het individu, niet in vaderlijk ingrijpen van den Staat moet te dezen heil worden gezocht." Om een voorbeeld te noemen: als het publiek, op grond van snorkende prospectussen, nu eenmaal aan-deelen wil koopen in mijnen van caoutchouc in Alaska, of in cultures van berkenschors in Midden-Afrika, of in gouddelverij en aan de Zuidpool, of in andere fraaie wonderen in verre oorden, dan moet de Overheid bedenken, datdedommen „doch n i c h t Alle werden," m. a. w. dat er onder menschen altijd eendvogels zullen voorkomen; en hen gerust hun gang laten gaan. Want als men ze den toegang tot den eenen put verbiedt, zullen zij toch in den anderen loopeii. Het is altijd nog beter, dat de Staat de onderdanen als groote kinderen, dan dat hij ze als kleine kinderen behandelt. Ook groote kinderen moeten door schade wijs worden; en worden ze heel niet wijs, dan vertegenwoordigen ze voor den Staat ook geen waarde. Maar als een jaren gevestigde vennootschap een alge-meenen roep van soliditeit heeft verworven, en de kassier of de directeur gaat met de kas op de loop, ja daar kunnen ook voorzichtige en verstandige lieden zich veelal niet voor wachten. Het is mogelijk, dat de Overheid er ook niets aan doen kan. Maar het verlangen is billijk en gerechtvaardigd, dat zij overwege of zij er iets aan doen kan. Hoe komen naamlooze vennootschappen tot stand? De heer S m i t s , Voorzitter van het Nederl. Instituut van Accountants, heeft enkele jaren geleden in het orgaan — 11 — van het Instituut een tafreel daarvan opgehangen. „Deze of gene bezit een zaakje, dat niet best gaat; als hij ziet, dat het geheel en al niet lukken wil, besluit hij er een naamlooze vennootschap van te maken. De bankier, met wien onze ondernemer in rekening-courant staat en die bang is, dat hij het hem verschuldigde nimmer terug zal zien, is gemakkelijk bereid de omzetting te bewerkstelligen, te meer daar hij van het wezen der zaak zelve toch niets vat. Nu worden commissarissen gezocht; een gepensioneerd generaal, een paar leden der Eerste Kamer of der magistratuur, een paar Indische oudgasten, een paar mannen met adellijke namen vormen alras het gewenschte zevental; op een vergadering wordt een half uurtje gepraat over cyfers, waar geen mensch, ook de ondernemer zelf niet, iets van begrijpt; onder een glas port en een goede sigaar wordt de afspraak beklonken, en na een paar maanden prijken de statuten in de Staatscourant. Dan wordt dividend uitgekeerd. Natuurlijk: als geen dividend uitgekeerd werd, zouden alle betrokkenen protesteeren. Met dit gevolg, dat de bankier het saldo in rekening-courant allengs stijgen ziet. Een obligatie-leening „ter voorziening in bedrijfskapitaal" wordt noodig geoordeeld. De bankier wascht zijn handen; en als na eenigen tijd de debacle komt, hem deert het niet meer". Inderdaad, zoo gaat het wel bij vele naamlooze vennootschappen toe. Er kunnen echter ook volkomen betrouwbare en geldige redenen bestaan, om een naamlooze vennootschap op te richten. Een man, die zijn leven in zaken heeft doorgebracht, en zijn onderneming steeds grooter omvang heeft zien nemen, wil met den ouden dag rust nemen, zijn vermogen realiseeren voor zich, of na zijn dood voor zijn weduwe — 12 — of zijn dochters. Het object is intusschen te groot geworden om er een enkelen kooper voor te vinden; omzetting in een naamlooze vennootschap is dan de aangewezen weg. Of ook: een onderneming biedt alle kansen om winstgevend te zijn, zij voorziet in een behoefte des tijds, b.v. een spoor of een tramweg, een waterleiding, een electrische centrale; maar het object is te zwaar en te omvangrijk voor de krachten van een enkel persoon. De naamlooze vennootschap is hier de aangewezen, de noodzakelijke vorm. De verbazingwekkende ontwikkeling, die handel, verkeer en industrie in de negentiende eeuw hebben genomen, het productievermogen der menschheid, dat zich daardoor in het onmetelijke vermenigvuldigd heeft, de goederen der cultuur, die daardoor zijn gewonnen: dit alles is te danken aan den veel gesmaden juridischen vorm der naamlooze vennootschap. Het probleem is dus: hoe zal men, zonder dfe goede en degelijke naamlooze vennootschappen in haar ontwikkeling te belemmeren ofte stuiten, onschadelijk maken de zwendel-vennootschappen of die het kunnen worden? Nu ik getracht heb met eenige algemeene beginselen het terrein der overheid te ompalen, kan ik beproeven binnen die grenzen nader te preciseeren. De overheid kan repressief en preventief te werk gaan. Wanneer wij dit willen bedenken, dan zien wij, dat zij reeds nu tegen f r a u d e optreedt. Een beambte van een naamlooze vennootschap, die fraude pleegt, oplichting of verduistering bijv., wordt reeds nu vervolgd, en als men ihem pakt en het feit of de feiten bewijzen kan, gestraft. Zulk een straf werkt altijd min of meer preventief — 13 — tegenover anderen. Menigeen, die met zijn geweten op niet al te besten voet staat, wacht zich nog op het laatste oogenblik voor frauduleuse handelingen, als hij ziet, dat de justitie zijn collega bij den kraag heeft. De overheid kan niet voorkomen, dat een individu een ander met een revolver overhoop schiet. Maar als zij zoodanig individu niet vervolgde, zou men aanstonds allerwege tal van revolverhelden zien oprijzen. Er is dan ook reeds nu wel degelijk bescherming der maatschappij tegen benadeeling, en wel door de strafwet. De vraag is alleen, of die bescherming voldoende is en of er van staatswege niet meer kan worden gedaan. Op strafrechtelijk gebied kennen wij reeds nu in hoofdzaak de volgende bepalingen: Hij die opzettelijk eenig goed, dat geheel of gedeeltelijk aan een ander toebehoort en dat hij onder zich heeft, wederrechtelijk zich toeeigent, wordt als schuldig aan verduistering gestraft, (art. 321 Sr.) (Bijvoorbeeld een commissionair in effecten, die zich stukken toeeigent, die hem in zijn qualiteit zijn toevertrouwd). Hij die door een samenweefsel van verdichtsels iemand beweegt tot de afgifte van eenig (geld of) goed om zich of een ander daarmee te bevoordeelen, wordt als schuldig aan oplichting gestraft, (art. 326 Sr.) Hij die door listige kunstgrepen den verzekeraar in dwaling brengt ten opzichte van omstandigheden tot de verzekering betrekking hebbende, zoodat deze een overeenkomst sluit, die hij niet of niet onder dezelfde voorwaarde zou hebben gesloten, indien hij den waren staat van zaken gekend had, wordt gestraft, (art. 327 Sr.) Hij die, met het oogmerk om zich of een ander wederrechtelijk te bevoordeelen, door het verspreiden van een leugenachtig bericht den prijs van koopwaren, — 14 — fondsen of geldswaardig papier doet stijgen of dalen, wordt gestraft (art. 334 Sr.) Hij die, zich belastende met of zijne medewerking verleenende tot het plaatsen van schuldbrieven , of van aandeden in eenige vennootschap, het publiek tot inschrijving of deelneming tracht te bewegen, door het opzettelijk verzwijgen of verminken van ware of voorspiegelen van valsche feiten of omstandigheden, wordt gestraft, (art. 335 Sr.) De koopman, de bestuurder of commissaris eener naamlooze vennootschap of coöperatieve vereeniging, die opzettelijk een on waren staat of balans openbaar maakt, wordt gestraft, (art. 336 Sr.) De bestuurder of commissaris eener naamlooze vennootschap of coöperatieve vereeniging, welke in staat van faillissement is verklaard, wordt gestraft, indien hij eenige nader omschreven feiten gepleegd heeft, o. a. indien hij heeft medegewerkt of zijn toestemming gegeven tot handelingen met de statuten in strijd, waaraan de geleden verliezen grootendeels zijn te wijten, of indien het aan hem te wijten is dat niet geregeld is boek gehouden, of indien hij lasten verdicht of baten niet verantwoord heeft. (artt. 342 en 343 Sr.) Op al deze misdrijven staat gevangenisstraf, op sommige daarvan gevangenisstraf of geldboete. Met een geldboete van ten hoogste tien duizend gulden wordt nog gestraft de bestuurder of commissaris, die, ook indien er geen faillissement is gevolgd, zijne medewerking heeft verleend of zijn toestemming gegeven tot handelingen met de statuten in strijd, ten gevolge waarvan de vennootschap of vereeniging buiten staat geraakte aan hare verplichtingen te voldoen of moest worden ontbonden, (art. 347 Sr.) Men ziet dus dat de wetgever wel degelijk tegen — 15 — fraude en malversaties heeft willen waken; al mogen de -bepalingen dan misschien op sommige punten niet volmaakt zijn, terwijl ook het leveren van het bewijs in de praktijk soms bezwaar kan ontmoeten. Van meer preventiven aard zijn de bepalingen op naamlooze vennootschappen, die in het "Wetboek van Koophandel voorkomen. In den aanhef staat de koninklijke bewilliging. Van meer belang is de bepaling, dat de bestuurders (directeuren) jegens derden hoofdelijk en voor het geheel met hun geheele persoonlijke vermogen aansprakelijk zijn, indien zij de statuten hebben overtreden. Alleen maar, als de directeuren niets of niets meer bezitten, hebben derden ook aan deze bepaling niet veel. Zoodra het directeuren is gebleken, dat het maatschappelijke kapitaal een verlies van 50 procent heeft ondergaan, zijn zij verplicht daarvan aankondiging te doen in een daartoe ter griffie van de arrondissements-recht-bank aan te leggen register, in de Staatscourant en in in een of meer plaatselijke bladen. Deze omstandigheid blijkt natuurlijk aan directeuren nooit; het aan te leggen register zal tot heden toe wel blank gebleven zijn. Indien het verlies 75 percent beloopt (dus niet alleen indien dit aan directeuren „gebleken" is, niaar indien het inderdaad objectief het geval is), dan is de vennootschap van rechtswege ontbonden en zijn de directeuren persoonlijk en hoofdelijk voor het geheel jegens derden aansprakelijk voor alle verbintenissen, welke zij, nadat het bestaan van die vermindering aan hen bekend was of moest zijn, hebben aangegaan. Ook deze schijnbaar ferme bepaling werkt natuurlijk in de praktijk niets uit. Laat de Officier van Justitie — 16 — maar eens bewijzen, dat het kapitaal eener vennootschap met 75°/o is achteruitgegaan. Zoo er al geen fictive waarden op een balans voorkomen (overtaxatie van eigendommen, schuldvorderingen op niet aanwezige debiteuren), dan zijn er toch altijd wel zoogenaamde „ideëele" waarden (recht op het voeren eener firma en dergelijke) omtrent wier taxatie men het nimmer eens zal kunnen worden. Bovendien wordt in al deze bepalingen vergeefs getracht „derden," die met de vennootschap gehandeld hebben te beschermen door hun het persoonlijke vermogen der directeuren (voor zooveel dat aanwezig is) ter beschikking te stellen; maar van de aandeelhouders, die toch ook door wanbeheer schade kunnen lijden, wordt geen woord gerept. De overige bepalingen van het Wetboek van Koophandel kan ik als van minder belang ter zijde laten. Het zijn in het geheel 20 artikelen. Wij zien dus, dat op strafrechtelijk gebied een werkelijk vrij uitvoerige bescherming tegen fraude is gegeven, die echter natuurlijk, evenals alle strafbepalingen, tegen gepleegde frauduleuse handelingen alleen repressief en slechts indirect preventief kan werken; terwijl een preventive bescherming, die men in het Wetboek van Koophandel zou moeten vinden, feitelijk geheel ontbreekt. De vraag is nu voornamelijk: kan meer preventive bescherming aan den verstandigen en voorzichtigen huisvader gegeven worden, dan door de zeer onvolledige regeling van ons Wetboek van Koophandel geschiedt? — 17 — II. Wannger wij nagaan, wat kan worden gedaan om de belangen van aandeelhouders in naamlooze vennootschappen, en van derden te beschermen voor zoo veel zij daar zelf niet toe in staat zijn, dan valt onze aandacht op vier verschillende rubrieken: Koninklijke bewilliging, Directie, Commissarissen, Administratie. De Koninklijke bewilliging op de oprichting is bij ons in de praktijk een wassen neus. Aan het departement van Justitie kijkt men zorgvuldig na, of alle komma's in het ontwerp der Statuten wel op hun plaats staan; maar of de grondslagen deugen, daar laat men zich niet mee in. Kan en moet dit anders? Neen, het kan niet anders; want het is een volstrekte onmogelijkheid voor het beperkte aantal ambtenaren aan het Departement van Justitie, om zich critisch op de hoogte te stellen van alle omstandigheden waaronder men een naamlooze vennootschap oprichten wil. De betrokken afdeeling aan het Ministerie zou dan wel zoo talrijk moeten zijn als alle oprichters van naamlooze vennootschappen en hun raadgevers bij elkaar, zij zou accountants moeten tellen, ingenieurs op allerlei gebied, kooplieden, zij zou reizen moeten laten doen en plaatselijke onderzoekingen instellen; en het resultaat ware, dat men toch nooit zeker zou zijn, dat de ambtenaar het bij het rechte eind had en de particuliere ondernemer niet. Gesteld zulk een officieel onderzoek ware door te voeren, het zou allen particulieren ondernemingsgeest fnuiken; op nieuwe uitvindingen, nieuwe ideeën, nieuwe ondernemingen zou een veto worden gelegd. Kortom, het kan niet en het moet ook niet, dat de Koninklijke bewilliging een materieele controle zou gaan beteekenen. 2 — 18 — Maar zooals zij nu is, bergt zij tot op zekere hoogte een gevaar. „Koninkhjke bewilliging" is een moQi woord, een mooi etiket. Dat etiket k a n strekken om arge-loozen te lokken met een schijn van controle en soliditeit, die inderdaad niet aanwezig is. Dit nu is nergens voor noodig. En aangezien dus de Koninklijke bewilliging inderdaad niets beteekent, maar onnoodiger wijze den schijn kan opwekken van wel iets te beteekenen, schaffe men haar af. Ik neem nu aanstonds het vierde gezichtspunt naar voren, dat der administratie. Het doel van alle boekhouding is: ten allen tijde een zuiver en waarachtig beeld te geven of te kunnen geven van den stand van het bedrijf. De boekhouding produceert niets; dit geschiedt door de exploitatie; maar een goede boekhouding stelt in staat om op elk gegeven oogenblik een volledig en helder overzicht te hebben van den stand der productie, van den kostenden prijs, en van de vraag, of met winst of met verlies is geproduceerd. Dat doel wordt gemist, als de boekhouding niet behoorlijk, niet zuiver en waarachtig gevoerd wordt. Het spreekt van zelf, dat een goede boekhouding een onafwijsbare eisch is voor ieder, die op solide wijze, dat is eerlijk tegenover zichzelf en tegenover anderen, een bedrijf wil voeren. Een goede boekhouding waarschuwt tegen te hooge uitkeeringen en tegen te lage afschrijvingen; een goede boekhouding laat geen twijfel omtrent den waren stand der zaak en is een waarborg van soliditeit, wanneer men naar haar luistert. Zonder goede boekhouding daaren- — 19 — tegen blijven alle repressive of preventive maatregelen, die men mocht willen nemen, illusoir. Maar een aandeelhouder, die eenmaal een aandeel in een bedrijf genomen heeft, geeft het belang, dat hij bij een goede boekhouding heeft, feitelijk uit handen. Het is ook den knapsten aandeelhouder in den regel niet mogelijk, invloed op de boekhouding eener vennootschap te oefenen tegen den wil der directie. Het is al mooi, als soms een meerderheid van aandeelhouders er in slaagt een directie op zij te zetten, als de zaak wankelt en de boekhouding reeds bedorven is. Hier is dus een punt, waar de Overheid helpend zou kunnen ingrijpen. Zij kan ten eerste wettelijke eischen stellen voor de uitoefening van het ambt van boekhouder, gelijk zij wettelijke eischen stelt voor de uitoefening van zoovele ambten, als bijv. advocaat, notaris, deurwaarder, arts, tandarts, veearts, ingenieur, stuurman op een schip, bestuurder van een motorrijtuig, enz. enz. Zij kan ten tweede aan den stand der boekhouders een wettelijke organisatie geven, gelijk er een wettelijke organisatie bijv. der advocaten en der notarissen bestaat. Voor de degelijkheid van rechtsbijstand en de waarachtige relateering van rechtshandelingen is gezorgd, doordien de Staat het ambt der advocaten en procureurs en der notarissen regelde. De advocatuur is een vrij beroep, waaraan ieder doctor in de rechtswetenschap zich mag wijden; maar de Staat heeft voorgeschreven dat een raad van Toezicht en Discipline, door de advocaten zelven gekozen, op hun handelingen zal toezien en heeft de bevoegdheid van dien Raad geregeld, die ten slotte zelfs gaan kan tot schorsing in de uitoefening der praktijk en bij herhaalde schorsing tot ontzetting uit het ambt. — 20 — Terwijl de notarissen van Staatswege benoemd worden en eveneens aan toezicht onderworpen zijn. Welnu, in deze regelen zijn de modellen gegeven, die men voor het toezicht op de naamlooze vennootschappen, m u t a t i s m u t a n d i s , kan gebruiken. Reeds nu kent men onderscheid tusschen gediplomeerde en niet-gediplomeerde boekhouders. Examens worden afgenomen door particuliere vereenigingen, terwijl wie wil eveneens kan afleggen het staats-examen voor de acte voor middelbaar onderwijs in het boekhouden. Voorts bestaan vereenigingen van accountants. Het begin eener organisatie is dus reeds vanzelf uit de maatschappij opgekomen. Aan deze organisatie geve nu, zoo zouden wij willen, de Staat zijn sanctie, evenals hij dit aan de organisatie van advocaten en anderen heeft gedaan. In dien zin liet ook de heer V a n N i s p e n zich in de Tweede Kamer uit. ^) De Staat bepale zich niet tot het afnemen van één examen, hij scheppe bijv. drie graden: het examen voor hulpboekhouder, dat voor boekhouder en dat voor grootboekhouder. Laatstgemeld examen geve bevoegdheid tot de uitoefening van het vak van „accountant." Ik hoop het woord „grootboekhouder" in overweging te mogen geven ter vervanging van het uitheemsche „accountant." ^) ') Vergadering der Tweede Kamer van 9 December 1903. 2) In het verzekeringstijdschrift „Zomiesc/iyn" pleitte indertijd de heer fF. Gosle?; in den loop van een betoog waarvan de strekking met het onze overeenstemt, voor het woord „rekenkundigheid" ter vervanging van „accountancy" en „rekenkundige" ter vervanging van „accountant". Hoewel deze woorden een letterlyke vertaling z^n van de Engelsche vormen, lijken zij mij echter te weinig teekenend. — 21 — Wie niet geëxamineerd is, stelle zich met den titel van handels- of kantoorbediende tevreden. Men vraagt hoe het met de tegenwoordige directeuren en boekhouders moet gaan? Men zou, zoodra de staats-examen-commissies zijn ingesteld, aan drie jaar in functie zijnde boekhouders het radicaal kunnen verleenen na een „colloquium doctum," en den eisch dat bestuurders een boekhoudersradicaal moeten bezitten op alle toekomstige bestuurders kunnen toepassen. Dergelijke overgangsbepalingen zijn ook in het Ontwerp van den heer K r e u k niet, waarover ik straks zal spreken, voorzien. Uitgifte van Staatswege van diploma's in drie graden is dus de eerste eisch. ^) . De tweede eisch is: Raden van Toezicht en Discipline op de gediplomeerde of gegradueerde boekhouders, met bevoegdheid tot waarschuwing, berisping, schorsing en bij herhaalde schorsing ontzetting uit het ambt. Daarnevens bij de aanvaarding der bediening een eed, analoog aan den advocaten-eed. Hieruit volgt dus, dat een boekhouder, die zich leent tot onrechtmatige practijken in de boekhouding, kans loopt zijn betrekking te verliezen. En daaruit zal dus volgen een vrij algemeene waarborg voor soliditeit, dat is eerlijkheid en waarachtigheid in de boekhouding van koopmanszaken in het algemeen. Nu kan men de waarborgen gemakkelijk nog een weinig versterken. Oprichting van naamlooze vennootschappen worde niet meer afhankelijk gesteld van eene illusoire koninklijke bewilliging, maar misschien eventueel van de aanwezigheid ') Zie bijlage B. — 22 — van een rapport of advies van een door den Staat gegradueerd grootboekhouder. Onwaarachtigheid in zijn rapport kost dien man zijn ambt en zijn bestaan. Voorts is er niets tegen den eisch, dat de Directeur eener naamlooze vennootschap zijn betrekking moet verstaan. Evenals niemand voor den rechter mag optreden, die niet beëedigd is als advocaat, evenals niemand een acte mag passeeren, die niet aangesteld is als notaris, evenals geen onbevoegde onderwijs mag geven of de geneeskunde of de veeartsenij kunde mag uitoefenen, of een schip of een motorrijtuig mag besturen, zoo mag men in billijkheid eischen, dat de Directeur van een naamlooze vennootschap deskundige zij in administratie. Als Directeur van vennootschappen met een kapitaal beneden zeker bedrag moge voortaan niemand optreden, die niet het radicaal heeft van boekhouder, voor een Directeur van vennootschappen met grooter kapitaal worde het radicaal van grootboekhouder geëischt. Men kan ook voor vennootschappen of maatschappijen met zeer klein kapitaal het radicaal van hulpboekhouder eischen. ^) Nu zijn wij er hiermee wel is waar nog niet. De boekhouding geeft een beeld van den stand van het bedrijf, zij is niet het bedrijf zelf. Zij wijst aan, als er verlies wordt geleden, zij waarschuwt, maar zij kan uit zich zelve dit verlies niet verhelpen. ') Niet ten onreehte zeide de heer T r o e l s t r a in de vergadering der Tweede Kamer van 8 December 1903 (Handelingen blz. 758): „In deze Kamer is besloten, dat voortaan een examen moet worden afgelegd door schippers op koopvaardijschepen, opdat het lot dergenen die zich op zulk een schip bevinden, niet aan onbevoegden zou zijn toevertrouwd, maar ik zou willen vragen, of het te veel gevergd is, te eischen, dat de leiders van (naamlooze vennootschappen), eenigen waarborg geven van bekw;aamheid in het vak waarmede zij zich gaan bemoeien." — 23 — Zij is de thermometer, die de temperatuur aanwijst. Als nu de temperatuur beneden het vriespunt is gedaald, wijst de thermometer dit aan; maar de thermometer kan het niet laten dooien. Er is echter veel gewonnen, als men voortaan alleen zulke thermometers gebruikt die geijkt zijn en gecontroleerd, zoodat men zeker weet, dat zij juist wijzen; terwijl zij door een rooster zijn beschermd tegen de pogingen van hen, die, als het vriest, een lucifer onder den kwikbol zouden houden en zeggen: ziet ge wel, het is mooi weer. Men overdrijve het bezwaar niet van het op zich zelf onloochenbare feit, dat de boekhouding alleen registreert en niet produceert. Een betrouwbaar registratie-apparaat is ook als regulator van productie of exploitatie zeer veel waard. En menig faillisement, menige fraude zou zijn voorkomen, als het registratie-apparaat der boekhouding behoorlijk gewerkt had. Een goede boekhouding doet veel. Ik wil nog eens wijzen op het klassieke voorbeeld der firma Johannes Enschedé en Zonen te Haarlem, wier boekhouding langs zuiver administrativen weg aantoont, of het vuur onder den ketel met gietmetaal te hard of te zacht is gestookt. Ik geloof mij niet te vergissen, als ik meen dat in vennootschappen van nijverheid, industrieele ondernemingen, debacles eer voorkomen door slechte conjunctuur of onbekwaam beheer, dan door opzettelijke fraude. Zorgt, dat in deze ondernemingen de boekhouding onberispelijk werkt, zorgt dat de technische boekhouding feilloos zuiver telkens den productieprijs aangeeft, en gij zult menige ramp bijtijds hebben afgewend. In vennootschappen van koophandel, financieele ondernemingen, is blijkbaar wel naast onbekwaamheid ook — 24 — fraude menigmaal oorzaak van ondergang. Maar in dusdanige ondernemingen speelt, veel meer dan in de industrie, de administratie een hoofdrol. Goede administratie zal dus ook hier menigen debacle voorkomen. Nu kan men zeggen: wij zullen toezicht op de administratie houden van buiten af. Wij zullen, naar Russisch model. Inspecteurs benoemen in handelszaken; er zijn toch al zooveel inspecteurs op allerlei gebied, er kunnen nog wel een paar van die baantjes bij. Een fabrikant krijgt toch al bezoeken van den Inspecteur van den Arbeid, heeft toch al te maken met de Rijks verzekeringsbank en straks misschien ook met de Inspecteurs en Controleurs dev Ziekteverzekering, laten wij hem nu ook nog een Handels-Inspecteur geven, die zijn administratie naziet. Later voegen wij daar dan misschien ook nog een Inspecteur bij, die zijn productie en zijn techniek controleert. Zulk een Handels-Inspecteur komt op ongeregelde tijden de administratie van naamlooze vennootschappen inspecteeren. Welnu, dat ware de wassen neus der toekomst, evenals de Koninklijke Bewilliging de wassen neus van het heden is. Al heeft zulk een Handels-Inspecteur de meest volmaakte kennis van administratie, hij kan wel zien of de boekhouding formeel, niet of zij materieel of objectief juist wordt gevoerd. Zeer juist wordt dan ook in het nummer van Januari 1906 van ,/De A c c o u n t a n t" gezegd : „Het is niet voldoende, dat men tevreden is wanneer een rekening sluit; het is noodig dat men tot het wezen der zaak doordringt om een juist denkbeeld te krijgen van — 25 — de feiten, welke door de cijfers werden voorgesteld". Iemand, die er van buiten af inkomt, kan in den regel niet nagaan, of de feiten, die geboekt worden, waar zijn; en kan dus dikwijls geen juist denkbeeld krijgen van de feiten, die door de cijfers worden voorgesteld. Dat kan de boekhouder, die in het bedrijf zit, in den regel wel. Het moet al heel Spaansch toegaan, als de boekhouders, in het bedrijf werkzaam, niet weten of de debiteuren, die zij onder de activa boeken, solvabele en bestaande debiteuren zijn. Zij hebben ook wel een oordeel over de taxatie van verschillende reëele en ideëele activa. Maar hoe kan, in den regel, een Inspecteur, die er vreemd inkomt, dat alles weten ? De boekhouder weet wel of uitstaande hypothecaire vorderingen op hun juiste waarde staan vermeld. De Inspecteur van buiten af mag er naar gissen. De boekhouder heeft er wel kijk op, hoe het met exploitatie en productie staat. De Staats-Inspecteur zal op dat gebied in den regel voor een gesloten deur staan. Als de administratie in orde is, dan vertelt een Inspecteur of accountant, die van buiten af komt, ons niets wat wij niet reeds weten of konden weten; maar datgene, wat wij zouden willen weten, dat kan hij ons niet vertellen. — Maar nu vat zulk een Inspecteur zijn taak bureaucratisch op. Hij komt, en gaat onze kas natellen, hij decreteert ons zijn inzichten over de wijze waarop wij ons bedrijf moeten voeren. Zou een koopman of industrieel, die zijn eer in het bestuur zijner solide zaak stelt, geen aanvechting voelen, zulk een Inspecteur bij den kraag te nemen en langs den kortsten weg naar de deur te expedieeren? Denkt u eens, dat er zulk een Staats-Inspecteur kwam bij de bekende firma's X. en Y. of P. Q. en Zoon, en de — 26 — kas ging natellen en rekenschap eischte van de loopende incasso's en de beginselen van het bedrijf; of bij de firma's A. & Oo. en B. C. & Cie. de winkellade nazocht en een debat opende over de meest aanbevelenswaardige merken van aan te koopen koffie of over de meest te recommandeeren producenten van galanteriewaren. Zou het niet zijn, om allen lust in zaken doen te verliezen ? — Neen! : — een bureaucratisch-centralistisch systeem naar Fransch of Russisch model: — we hebben waarlijk al genoeg van dien aard in ons „vrije" Nederland. Zou men nu toch de accountancy willen regelen in dien zin, dat men van de accountants „staatshandelsinspec-teurs" wilde maken, dan ware daarbij evenwel een en ander te bedenken. Op het oogenblik kan ieder zich den titel van accountant toeleggen , die wil. Als gij of ik morgen aan onze deur een bordje willen bevestigen met het woord „accountant" er op : er is geen wettelijke macht, die ons dat beletten kan. Er zijn in ons land verschillende vereenigingen van accountants, die elk een examen afnemen aan wie zich daarvoor aanmelden wil; maar zij kunnen geen mensch dwingen zich aan die examens te onderwerpen, noch iemand beletten den titel van accountant te voeren, ook als hij geen enkel examen heeft afgelegd. Voorts geloof ik gaarne, dat die examens vrij zware eischen stellen; maar elke wettelijke waarborg ontbreekt dat dit zoo is en zoo zal blijven. Zoo zegt de heer W. K r e u k n i e t , Accountant te Rotterdam, in zijne onlangs verschenen „Proeve van Wettelijke Regeling der accountancy'"); „Is het voeren van den accoun- ') Eotterdam, G. Delwei 1906. — 27 — tantstitel geen waarborg voor de bekwaamheid en betrouwbaarheid, met het lidmaatschap eener accountantorganisatie is dit helaas evenmin het geval. Van elk der v ij f (!) accountants-vereenigingen, die ons land telt, werd het lidmaatschap bij de oprichting te gemakkelijk verkregen, zoodat velen werden opgenomen, die zelfs heden nog niet aan billijke eischen voldoen." Er is meer. De accountants ten onzent zijn in den regel bekwame boekhouders, zeer bekwame boekhouders zelfs; niet minder, — maar ook niet meer. In den regel zijn de accountants geen vaklieden, die in een bepaald vak zijn geverseerd, of wel, zij zijn geverseerd in één vak van bedrijf, maar hebben zich dan ook in den regel niet daarbuiten bewogen. Raadpleegt men tegenwoordig een accountant, dan is het uitzondering, dat hij tevens vakman is in het bedrijf, waarin hij wordt geraadpleegd. Regel is, dat hij als bekwaam boekhouder kan contróleeren of de boekhouding correct gevoerd is, maar ook niets meer. In een bedrijf van eenigen omvang heeft men natuurlijk een boekhouder, die óók bekwaam is; allicht even bekwaam als de accountant. Wat de accountant ons vertellen kan, kan dan de boekhouder ons ook wel vertellen, waarschijnlijk zelfs meer. Maar wat de boekhouder niet kwijt wil zijn, daar komt ook de accountant niet achter. Mocht men er dus toe overgaan om van staatswege accountants te benoemen om toezicht te oefenen op naam-looze vennootschappen, dan zou men niet alleen de eischen voor het radicaal zwaar moeten stellen, maar men zou accountants niet anders moeten benoemen dan voor een bepaald vak, opdat men dan ook den waarborg hebbe, dat zij i n d a t v a k t h u i s zijn. Natuurlijk moest ook dan de accountant bij zijn benoe- — 28 — ming een eed afleggen, die hem tot geheimhouding bindt. En schending van dien plicht der geheimhouding zou strafbaar moeten zijn gesteld. Anders zou de noodzakelijke waarborg ontbreken, dat de accountant-handelsinspecteur niet in het eene bedrijf mededeelt, wat hij in het andere, misschien concurreerende bedrijf heeft gezien. De eed worde afgelegd voor de Arrondissements- Rechtbank. De heer K r e u k n i e t stelt de volgende formule voor : „Ik zweer (beloof), dat ik mijn beroep met eerlijkheid, nauwgezetheid en onzijdigheid zal uitoefenen, en dat ik de meest mogelijke (? ?; geheimhouding, in zake alles, wat mij in mijn beroep omtrent den inhoud van boeken en bescheiden ter kennis komt in acht zal nemen." Indien men hierachter inlascht: „ j e g e n s d e r d en in acht zal nemen," dan kan men de bedenkelijk vage „meest mogelijke" geheimhouding vervangen door „volstrekte" geheimhouding. In de Strafwet wenscht de heer K r e u k n i e t bovendien een bepaling op te nemen, krachtens welke de accountant, die zich in de uitoefening van zijn beroep aan grof plichtverzuim of kwade trouw schuldig maakt, waardoor nadeel is ontstaan of had kunnen ontstaan, gestraft wordt met een geldboete van ten hoogste f 1000. Onbevoegd voeren van den titel van accountant moet natuurlijk ook worden gestraft, bv. met een geldboete van ten hoogste f 300. Na de geheimhouding komt de noodzakelijkheid, dat de accountant-staatsambtenaar kunne oordeelen met volkomen objectiviteit, onbevoegdheid en onpartijdigheid. Die eigenschappen verliest hij, zoodra hij, in welken vorm ook, hetzij als boekhouder, hetzij als directeur, hetzij als commissaris, ja zelfs als aandeelhouder in eenige — 29 — naamlooze vennootschap belanghebbende is. Hij kan dan, het bedrijf eener andere vennootschap controleerende, toch nog te goeder trouw zijn; hij is niet meer onpartijdig en onbevangen. Het zal hem dan moeilijk vallen om twee klippen te ontzeilen: of hij zal in de verleiding komen om voor het bedrijf, waarbij hij betrokken is, gebruik te maken van hetgeen hij in het door hem gecontroleerde bedrijf heeft gezien; óf hij zal het door hem gecontroleerde bedrijf alleen goed achten, als alles daarin precies gaat zoo als in het bedrijf, waarbij hij betrokken is. Derhalve is het noodzakelijk, dat aan staatsaccountants absoluut worde verboden, te zijn boekhouder, aandeelhouder, commissaris of directeur in eenige vennootschap; ja, in 't algemeen dat een accountant eenig ander beroep uitoefene. De heer K r e u k n i e t wenscht, dat een accountant slechts met goedkeuring van den Eaad van Toezicht een ander beroep of ambt zal kunnen vervullen. Ik heb hierboven gezegd, waarom ik het n i e t wen-schelijk acht, dat de accountancy worde geregeld in d i en zin, dat men van de accountants staatshandelsinspecteurs maakt, die van staatswege de bedrijven van particulieren komen controleeren. Ging men evenwel tot zulk een regeling over, dan zou zij ten allerminste moeten voldoen aan de zooeven nader omschreven eischen. Maar ik meen, dat de accountancy nuttiger kan werken, als de Staat zich er toe bepaalt, de b e v o e g d h e fd te regelen om als hulpboekhouder, boekhouders en grootboekhouder (accountant) op te treden, en het t o e z i c h t op de aldus gegi-adueerde boekhouders organiseert, het aan het particuliere initiatief binnen zekere wettelijke grenzen overlatende, welk gebruik men van de diensten — 30 — dezer aldus in drie rangen gegradueerde boekhouders maken wil. Men behoeft zich niet ongerust te maken, dat er dan voor de grootboekhouders (accountants) niets meer te doen zal overblijven. Het zal blijven voorkomen, dat men in menige zaak een advies op prijs zal stellen omtrent de boekhouding, gelijk men in rechtsmoeilijkheden de hulp van een advocaat inroept of in sommige gevallen van ziekte naast den huismedicus een consulteerend geneesheer raadpleegt. Uit de „Stock Exchange Official Intelligence" blijkt, dat in 1901 in Engeland van een totaal van 4166 naam-looze vennootschappen 3133 werden gecontroleerd door accountants. Voorts kan op den weg van accountants liggen: de bereddering van failliete boedels, de liquidatie van vennootschappen, advies aan particulieren omtrent hunne boekhouding, het controleeren der administratie van gemeenten, waterschappen en andere openbare lichamen. Ik zou echter meenen, dat deze controle van buiten af alleen in zeer enkele, bepaald bij de wet omschreven gevallen (zie o.a. art. 100 van het Ontwerp der nader te noemen Staatscommissie) tegen den wil der betrokkenen zal moeten kunnen geschieden. Wel schrijve de wet voor, dat de bestuurders van naam-looze vennootschappen met een kapitaal, dat zeker bedrag te boven gaat, het radicaal van grootboekhouder moeten bezitten, gelijk ik zooeven zeide. Men moge die bepaling ook nog aanvullen, door voor te schrijven, dat in bedrijven van zekeren omvang ten minste een of meer grootboekhouders, resp. boekhouders in de administratie moeten werkzaam zijn. — 31 — III. De groote grief van het publiek richt zich, als malversaties in naamlooze vennootschappen hebben plaats gehad, veelal tegen Commissarissen. Inderdaad is in de maatschappelijke praktijk ten aanzien van het commissariaat in naamlooze vennootschappen niet alles zoo als het wezen moest. Op de prospectussen en balansen van naamlooze vennootschappen prijkt een stel klinkende namen: leden van Eerste en Tweede Kamer, leden van magistratuur en balie, een paar generaals en een paar bekende financiers, adellijke en rechtsgeleerde titels. De bezitters dezer namen en titels komen eens of enkele malen in het jaar bijeen om hun haudteekening onder de balans te zetten, zien verder naar de zaken niet om, en worden voor hun diensten met een aardig deel der winst beloond. Iedereen is het er over eens, dat dit niet goed is. Maar kan het anders? Om een naamlooze vennootschap van eenigen omvang — en als zij niet eenigen omvang heeft, dan is het geen naamlooze vennootschap — te kunnen controleeren, moet men 1. verstand hebben van het bedrijf en 2. veel tijd. In het algemeen is het niet mogelijk om op eenigszins afdoende wijze het bedrijf een er naamlooze vennootschap te controleeren, als men niet dagelijks minstens een uur in de boeken werkt, of op eenige andere wijze in de localiteit der vennootschap aan de werkzaamheden deelneemt. Doet men dat niet, dan moet men afgaan op hetgeen de Directeur te goeder of te kwader trouw gelieft te zeggen. Het is precies als met de accountants die van buiten af komen. Gesteld dat de commissaris administratief even bekwaam is als de beste accountant, dan blijft hij toch — 32 — steeds aan den buitenkant van het bedrijf staan, zoolang hij er slechts te hooi en te gras even invalt. Schaf dus het instituut der commissarissen af, zou men zeggen ? Immers dan worden geen argelooze geldbeleggers meer door mooie namen aangelokt. Formuleer de wet aldus, dat tusschen bestuurders en aandeelhouders geen plaats meer voor een lichaam van quasi-toezicht over blijft? 1) Neen, dat ware toch niet wenschelijk en niet noodig. Commissarissen hebben een andere functie. Zij zijn een levende reserve, een soort borgen. Directeuren hebben in den regel geen of weinig eigen vermogen. Nu heeft er wanbeheer plaats. Dat wanbeheer neemt het karakter aan van malversaties. Dan zegt de Wet: Directeuren zijn met hun geheele vermogen aansprakelijk jegens derden; zij behoorde er bij te voegen: en jegens aandeelhouders. Maar de aandeelhouders zijn daar weinig mee in hun schik. Zij zeggen: wij kunnen geen veeren plukken van een kikvorsch. Directeuren hebben niets en wat zij hadden, hebben zij opgemaakt. Nu komen Commissarissen op den voorgrond. Door hun naam te leeneu aan de vennootschap, hebben zij borg gesproken voor haar soliditeit. Nu krijgt het beteekenis, dat een aantal personen, die vermogen bezitten en een naam te verliezen hebben, als Commissaris op de Balans hebben geprijkt. ') Zoo werd in het Rapport, dat in 1902 werd uitgebracht aan de Vereeniging ter bevordering van Fabrieks- en Handwerksnijverheid in Nederland door de heeren H. P. M a a s G e e s t e r a n u s, mr. J. B. E o e 1V i n k, W. K r a n e n b u r g en mr. E. J. K o r t h a l s A l t e s voorgesteld om commissarissen te ontheffen van intern toezicht en daarmee een accountant (buiten het bedrijf?) te belasten. — 33 — Tot nu toe is die borgstelling niet van wettelijken, alleen van moreelen aard. Eerlijke lieden, die commissaris van een maatschappij zijn, waar de zaken fout bleken te gaan, storten ook nu, hoewel onverplicht, uit hun eigen vermogen bij. Zij zijn bedrogen. Dat kan den beste gebeuren. Maar zij doen wat in hun vermogen is. Datgene nu, wat als moreele verplichting wordt gevoeld, zette men om in wettelijke verplichting. Er is waarlijk niets tegen. Niemand dwingt een persoon om Commissaris van een naamlooze vennootschap te worden. En het aandeel in de winst, dat zij genieten, kan zeer wel als risico-premie voor hun borgstelling worden beschouwd. Ik zou willen preciseeren. Bij de constructie van naamloooze vennootschappen is de wetgever terecht uitgegaan, zoo hier te lande als in Engeland, Duitschland en elders, van het beginsel der „limited liability" of «beschrankte Haftung". Dat wil zeggen: als ik een aandeel neem in een naamlooze vennootschap ten bedrage van f 1000, dan kan ik nooit meer verliezen dan mijn aandeel, f 1000, bedraagt. Zou ik met mijn geheele vermogen voor eventueele verliezen aansprakelijk zijn, dan zou ik mij wel tienmaal bedenken, voor ik in eenige naamlooze vennootschap deel ging nemen. Het zou dan feitelijk vrijwel onmogelijk worden om naamlooze vennootschappen op te richten; en dat zou voor het maatschappelijke verkeer in hooge mate te betreuren zijn; want in de tegenwoordige samenleving hangt het oeconomische leven der maatschappij grootendeels af van deze groote ondernemingen, naamlooze vennootschappen of maatschappijen, die grootsche dingen tot stand brengen 3 — 34 — met een kapitaal, dat door talloos velen gemeenschappelijk is bijeengebracht. Neen, de aansprakelijkheid van een aandeelhouder strekt zich niet verder uit, dan tot zijn aandeel. Nu nemen commissarissen vrijwillig grooter aansprakelijkheid op zich in zedelijken zin. Door hun naam aan de vennootschap te leen en, stellen zij zich in zedelijken zin borg voor haar soliditeit. Ik zeg niet: zij nemen op zich toezicht te houden op het bestuur; want dit is een onmogelijkheid en ieder, die van zaken verstand heeft, weet dat dit een onmoge-heid is. Maar door hun naam te laten plaatsen op Balans en Prospectus zeggen zij tot het publiek: „gij kunt uw geld gerust aan die maatschappij toevertrouwen, want anders leenden wij onzen naam niet aan haar". Het is dus feitelijk een borgstelling. Zij maken zich sterk voor een ander. Maar omdat commissarissen niet hebben en in 99 van 100 gevallen niet k u n n e n hebben de leiding der zaak, (want onder veelhoofdige leiding zou de zaak ook weer te niet gaan), daarom ware het onbillijk, bij een déconfiture, waaraan zij geen schuld hebben, hun geheele vermogen te confisqueeren. De Wetgever zegge dus: „gij wenscht borg te spreken voor die zaak en zult daarvoor een premie uit de winst genieten; zeer wel, verklaar dan voor hoe veel gij borg blijven wilt". Op prospectus en balans worden voortaan gepubliceerd niet alleen de namen der commissarissen, maar achter eiken naam het b e d r a g , waarvoor elk voor zich borg blijft of zich aansprakelijk stelt. Men zou daarbij kunnen bepalen, dat van het kapitaal der vennootschap een zeker gedeelte aldus door aansprakelijkheid van commissarissen moet zijn gedekt, zeg 1/3 — 35 — of 1/10. Ik zou echter verkieselijker vinden, zoodanige bepaling niet in de wet op te nemen en volledige vrijheid te laten. Opgericht wordt een maatschappij met een kapitaal van f 250.000. Vijf commissarissen stellen zich elk aansprakelijk voor f 1000. Wanneer het publiek dit op het prospectus leest, zal men zich nog wel eens bedenken alvorens tot zulk een maatschappij toe te treden. « Een maatschappij wordt opgericht met een kapitaal van f 500.000. Vijf commissarissen stellen zich elk aansprakelijk voor f 50.000. Het zijn bekende personen. Het publiek zegt: daarin neem ik aandeelen. Een maatschappij wordt opgericht met een kapitaal van f 500.000. Vijf commissarissen stellen zich elk aansprakelijk voor f 10.000. Het publiek zegt: wel is waar is op die wijze slechts 1/10 van het kapitaal gedekt, maar deze vijf personen, die ik ken, zullen geen van allen gaarne f 10.000 verliezen. Zij zullen dus wel oppassen. Wij kunnen het wagen. De hier voorgedragen oplossing schijnt mij billijk en tevens afdoende. Men kan Commissarissen met liun geheele particuliere vermogen aansprakelijk stellen voor alle verliezen. Wanneer de zaak in de wetgevende macht ter sprake komt, zal zulk een voorstel wel worden gedaan met een beroep op buitenlandsche wetgevingen. Keeds heeft, voor twee jaar, de heer GoemanBorgesius zich daarover in de Tweede Kamer uitgelaten. ^) Dat ware echter onbillijk jegens Commissarissen en belemmerend voor het maatschappelijke verkeer, omdat deze aantasting van het beginsel der beperkte aansprakelijkheid ') Zie bijlage A. Uit het voorafgaande zal men hebben gezien, dat mijne denkbeelden eenigszins van die van den heerGroeman B o r g e s i u s afwijken. — 36 — het tot stand komen ook van goede en vruchtbare maatschappijen zou tegenwerken. Men kan Commissarissen met hun geheele particuliere vermogen aansprakelijk stellen alleen bij fraude of bij overtreding der Statuten. Dat ware niet afdoende, want verliezen en wanbeheer zijn mogelijk en zullen voorkomen ook buiten fraude en buiten statutenovertreding. Maar wanneer men Commissarissen aansprakelijk stelt voor een bedrag, door henzelven vrijwillig te bepalen, maar dan voor alle verliezen, die een goed huisvader had kunnen voorkomen, dan heeft men, zoo dunkt mij, het juiste midden getroffen. ^) Gevolg daarvan zal natuurlijk zijn, dat Commissarissen hun toezicht althans uitstrekken zoover zij kunnen. Ik stel mij dit voor op tweeërlei wijs. In de eerste plaats zullen Commissarissen zich voortaan meer dan dusver in contact stellen met de boekhouding. Er is minstens één boekhouder, die staatsdiploma bezit, en dus ipso jure lid is zijner broederschap onder toezicht van zijnen Raad van Discipline; deze boekhouder, zoo hij geen bepaalde schurk is, zal dus wel zorgen Commissarissen behoorlijk in te lichten. In de tweede plaats zal het regel worden, dat Commissarissen één hunner (één richt meer uit in den regel dan drie) delegeeren tot het houden van dagelij ksch toezicht. Daar zij een dringend belang hebben bij den goeden gang van zaken, zullen zij van dit lid van hun collegie eischen, dat hij zijn taak ernstig opvat; zij zullen hem een behoorlijke vergoeding geven, maar zich dan ook overtuigen, dat hij werkelijk een rad is in de machinerie der vennootschap en aldus gewaar wordt wat er omgaat. Langs deze beide wegen zullen Commissarissen dus 1) Zie bijlage E. \ — 37 — inderdaad, beter dan dusver, een werkelijk effectief toezicht kunnen houden. Nu zien zij echter, dat de zaken fout gaan, en nemen hun ontslag. Voor dat geval bepale men, dat de bedragen waarvoor eenmaal door Commissarissen aansprakelijkheid op zich genomen is, steeds weer door een Commissaris moet worden gewaarborgd. De Directeur zal dan wel op den zoek moeten gaan naar nieuwe Commissarissen en ook de namen van dezen moeten publiceeren. Slaagt hij daarin niet: de wet schrijve voor, dat dan van rechtswege liquidatie plaats grijpt. Slaagt hij daarin, maar het nieuwe stel Commissarissen wekt geen vertrouwen: vergadering van aandeelhouders vindt dan van zelf plaats. Aldus wordt, vóór dat de zaak geheel en al naar den kelder is, de wagen in zijn rollen gestuit. Verliezen zullen of worden voorkomen, óf geringer zijn dan anders het geval ware geweest. Dat er nooit verliezen zullen worden geleden, daarvoor kan geen wetgever instaan. Dat kan geen krachtig en vrij volk, gewend uit eigen oogen te zien, van Wetgever of Overheid vergen. 'Maar men zal op deze wijze binnen redelijke grenzen menig verlies hebben voorkomen. De Commissie, die in 1890 het Ontwerp eener wet op de naamlooze vennootschappen samenstelde, zoekt waarborgen voor goed beheer vooreerst in aansprakelijkheid van directeuren en commissarissen niet alleen tegenover derden, maar ook tegenover aandeelhouders. ^). ') Zie bijlage C. — 38 — Daarmee ga ik in beginsel gaarne accoord. Een dergelijke bepaling had reeds lang in de wet moeten staan. De vraag echter is: voor w e l k e schade zal er aansprakelijkheid zijn? Dit blijkt niet duidelijk uit het ontwerp der Commissie. Uit art. 98 van haar Ontwerp e contrario redeneerende, zou men zeggen, dat Directeuren en Commissarissen jegens a a n d e e l h o u d e r s voor a l l e schade aansprakelijk zullen zijn. Dit nu is zeker niet billijk jegens commissarissen en waarschijnlijk zelfs niet billijk tegenover Directeuren. Men geeft zich gewoonlijk, en ook deze commissie valt daaronder, te weinig rekenschap van de verschillende oorzaken, waaruit schade kan ontstaan. Schade kan g e p a a r d g a a n aan overtreding der statuten, zelfs zonder door die overtreding te zijn v e r o o r z a a k t . Dan is de wetgever onmiddellijk bij de hand. Zelfs nu reeds. Schade kan ontstaan door omstandigheden ten eenen male van den wil, van het beleid, van het inzicht van Directeuren en Commissarissen onafhankelijk. De ultra's zouden Directeuren en Commissarissen dan toch maar in eens met hun geheele vermogen voor zulke schade willen laten optornen. Dat moet echter onder een billijke wetgeving niet mogelijk zijn. Schade kan echter ook ontstaan, met stipte in-acht-neming der Statuten, door slecht beheer, slordige boekhouding, verregaande onkunde of verwaarloozing, in elk geval door het niet in acht nemen van die zorg, die een goed huisvader in zijn zaken in acht neemt. Ziehier een criterium, dat sinds overoude tijden in ons — 39 — positive recht bekend is. Zou men zich niet aan dit criterium houden? Men spreekt er wel van om in de wet gevallen te noemen, waarin Directeuren en waarin Commissarissen aansprakelijk zullen wezen; maar zoo maakt men er zich zeer gemakkelijk af. Als men in de wet aan het opnoemen van gevallen gaat, dan zal de practijk altijd leeren dat datgene wat er plaatsgreep juist buiten een der wettelijke gevallen viel. IV. De Commissie wil voorts aan aandeelhouders, tezamen een tiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigende, de bevoegdheid geven om van de arrondissementsrechtbank te vorderen de benoeming van deskundigen ten fine van onderzoek en rapport. Ik zou ook met dit voorstel mede willen gaan. Is het ambt der boekhouders van Staatswege georga-ganiseerd, dan zullen voor benoeming als deskundigen het eerst natuurlijk boekhouders en grootboekhouders in aanmerking komen. De tusschenkomst der rechtbank is noodig om Directeuren enz. te nopen, den benoemden toegang tot de boeken en localiteiten te verleenen, welke toegang anders allicht bij conflicten zou kunnen worden geweigerd. Men spreekt ook van publiciteit, openbaarmaking van jaarverslagen en balansen. Deze wassen neus is bijna even lang als de wassen neuzen van Koninklijke Bewilliging en Staatstoezicht bij elkaar. Zoodra men balans en jaarverslag moet publiceeren, heeft men de wetenschap, dat ook concurreerende maatschappijen er van kennis zullen nemen. Men zorgt dus een en ander zóó in te richten, dat t — 40 — geen mensch het fijne van de zaak kan zien. 1' A r t de g r o u p e r les c h i f f r e s wordt niet alleen in de statistiek, maar ook in de boekhouderskunst beoefend. Aan publiciteit op zich zelve hecht ik dus niet veel waarde. Terecht zeide de Heer Van Nispen: „Hetvoorschrift van publiciteit van de noodige gegevens in den voorgeschreven vorm is zeker uitmuntend, maai het is onvoldoende als er geen waarborg is voor de juistheid van hetgeen gepubliceerd wordt." Maar publiciteit krijgt beteekenis, als bepalingen 1 omtrent de inrichting der balans worden gemaakt, als ' wanneer de publicatie dan een middel wordt om te controleeren, of aan deze bepalingen is voldaan. Een stel van dergelijke bepalingen heeft de Commissie van 1890 in Art. 69 van haar Ontwerp opgenomen. Ik mis daarin voldoende vingerwijzing omtrent de afschrijvingen. Alleen van afschrijvingen op dubieuse debiteuren wordt gesproken, van afschrijvingen op de activa wordt niet gerept. Slechts is in punt 6". van een j vernieuwingsfonds sprake. Dit is een goed ding; maar het komt ook voor dat de waarde van eigendommen ' vermindert en men nog niet aanstonds wil besluiten ze te zijner tijd door andere soortgelijke eigendommen te vervangen. En dan moet er dus, ook zonder vernieuwingsfonds, toch op worden afgeschreven. Zou het niet wenschelijk zijn te bepalen: a. dat op de b a l a n s moet blijken welk bedrag telken jare op roerende en onroerende eigendommen wordt afgeschreven, en b. dat in de s t a t u t e n het minimum dier jaarlijksche afschrijving moet zijn vermeld? Dat minimum worde vrijelijk bepaald, geenszins van staatswege voorgeschreven; maar wie aandeelhouder worden wil, kan dan nagaan of hij het minimum voor het — 41 — speciale bedrijf voldoende en solide acht en op grond daarvan tot al of niet-toetreding besluiten. Het gevaar voor onvoldoende afschrijving, ten einde hoog dividend te kunnen uitkeeren, vloeit uit den aard der naamlooze vennootschap voort. Een particulier kan, wanneer hij het noodig oordeelt, de winst in de zaak steken, een openbaar lichaam desgelijks ; maar aandeelhouders in een naamlooze vennootschap hebben hun aandeel met het oog op te behalen dividend gekocht en het is vooral het dividend, dat den koers der aandeelen bepaalt. Het komt voor, dat, door hooge oprichtingskosten, het kapitaal eener naamlooze vennootschap reeds van den aanvang af te groot is ; Amerikanen noemen dit „watering the stock" : het wezenlijk productive kapitaal wordt dan verwaterd tot al te groote sommen, die niet meer productief zijn. En daarvan is dan het gevolg een neiging om een dividend uit te keeren, dat wel van het kapitaal een redelijke rente geeft, maar dat te groot en te zwaar is voor de draagkracht der zaak. Op deze wijze heeft menige vennootschap zich vastgewerkt, gelijk o.a. met Pierpont Morgan's reuzentrust het geval was. Want niet altijd hebben de bestuurders den moed om, trots de ontevredenheid der aandeelhouders, die niet verder plegen te zien dan hun dividendbewijs lang is, eenige jaren lang de winstuitkeering te schorsen, machines en voorraden te vernieuwen en de levenskracht der zaak te verhoogen. Bestuurders, die ondanks aandeelhouders hun plicht weten te doen, zijn schaars en velen zwichten voor het geroep om dividend zoo lang tot het te laat is. Dan verbaast men zich als zulk een inwendig reeds lang vooze onderneming plotseling ineenstort: zij gaf toch zulke mooie dividenden. — 42 — Nog wensch ik te ondersteunen het denkbeeld van den heer H i e r n e i s s, lid Ie klasse van het Ned. Instituut van Accountants, ^) om de balans vergezeld te doen gaan van een Memorie van Toelichting. De heer H i e r n e i ss wenscht die Memorie opgemaakt te zien door een buiten het bedrijf staand accountant. Tegen een dusdanige wettelijke verplichting heb ik om de vroeger opgegeven redenen bezwaar. Nu werpt men mij tegen, dat de Memorie van Toelichting, zonder hulp van buiten opgemaakt, dan allicht zoo kort en duister zal worden geredigeerd, dat men er toch niets aan heeft. Ik geef het toe. Alleen maar : het gebruik dat een Memorie van Toelichting bij de Balans gemaakt worde, is dan toch hiermede gesanctionneerd. Men schrijve in de Wet alleen publicatie van een uittreksel dier Memorie voor. Allicht zal daf aan de aandeelhouders zelven een Memorie van Toelichting worden overgelegd, waar zij wat aan hebben. Vergelijking van het eene bedrijf met het andere leert hun de rest. De inkleeding der Memorie van Toelichting, helder hier, schraal en duister ginds, zal hun vertrouAven op het eene of op het andere bedrijf bepalen en mee bijdragen tot hun inzicht in den gang van het bedrijf in het eene, tot tijdig opkomend wantrouwen in het andere geval. Men moet nooit vergeten, dat in de eerste plaats de aandeelhouders zichzelven moeten redden. De Wet moet het hun mogelijk maken dat te doen. ') C. T. H. Hierneiss. Van welke bescheiden behoort de Balansen Winst- en Verliesrekening vergezeld te zijn? Overgedrukt uit nummer 12 van „Handelsstudie", 's-Grravenhage. Administratie van „Handelsstudie" (1905?) — 43 - Maar de "Wet moet niet zoover gaan, dat zij de aandeelhouders het werk uit de handen neemt en hen onder curatele stelt. Er kan trouwens nog wel meer worden bepaald. De oprichting van naamlooze vennootschappen kan met verschillende waarborgen worden omgeven. Oprichting bij notarieele acte en inschrijving der acte in een openbaar register, benevens aankondiging in de Staatscourant en andere nieuwsbladen, zijn bepalingen die nuttig blijven. Bij de oprichting kan het advies van een „grootboekhouder" worden overgelegd, dat dan in de acte en in de openbaarmaking daarvan wordt opgenomen. Men denke er aan: zulk een „grootboekhouder" heeft naam en ambt te verliezen. Ik zeg echter „kan". Waarom zou men betrokkenen niet vrijlaten 't ook zonder zulk advies te doen? Het publiek zal vanzelf in den regel de voorkeur geven aan aandeelen in maatschappijen, die zulk een advies hebben gepubliceerd. Men regele in 't algemeen de aansprakelijkheid der oprichters. Voorts mogen ook niet ontbreken ten deele reeds nu gegeven bepalingen omtrent een minimum van het kapitaal, dat aanstonds bij de oprichting moet zijn gestort. En eindelijk kan men bepalingen geven omtrent inbreng, vermeerdering of vermindering van kapitaal, obligatie-leeningen , overdracht van aandeelen, inrichting van de balans. Voor een en ander meen ik summier naar het Ontwerp der Commissie van 1890 te kunnen verwijzen, zonder mij hier in verdere détails te begeven. Maar wil de wetgever werkelijk iets doen voor soliditeit en — 44 — ernst in het beheer, hij dringe door tot den wortel der I zaak en regele de organisatie van het boekhoudersambt. f De Minister van Justitie heeft in de Tweede Kamer gezegd ^): „Mijn voornemen is en men is reeds bezig het uit te voeren, om een geheel nieuwe wettelijke regeling, betreffende naamlooze vennootschappen te ontwerpen. Daarbij wordt ook gebruik gemaakt van het ontwerp van de Staatscommissie van 1890 en zoodra het nieuwe ontwerp gereed is, zal ik dit stellen in handen van enkele des- ' kundigen, mannen van praktische ervaring op dit gebied, met verzoek daarover hun oog te laten gaan en aan te geven, wat naar hun oordeel moet worden veranderd en als dat geschied is, hoop ik het aan de Kamer te kunnen te kunnen aanbieden. Ik heb reeds aangegeven, dat naast de privaatrechtelijke regeling van de vennootschappen ook een strafrechtelijke kant bestaat, zoodat het noodzakelijk zal zijn ook na te gaan of tevens in de bepalingen, die thans reeds in ons Wetboek van Strafrecht op dit punt voorkomen, iets moet worden gewijzigd." Il Ik hoop dat het Ontwerp, volgens deze belofte eerlang door Zijne Excellentie in te dienen, blijken zal geven ' te zijn opgebouwd op het besef van de scheiding, die tusschen het initiatief van belanghebbenden en de bescherming van den Staat steeds in het oog zal moeten worden gehouden en den regel in eere zal blijken te houden : j u r a v i g i l a n t i b u s s c r i p t a. ') Tweede Kamer. Vergadering van 12 December 1905. Handelingen blz. 593. i ! — 45 — BIJLAGE A. UITTREKSEL uit de Handelingen der Tweede Kamer der Staten-Generaal. ZITTING 1903—1904. VERGADERINGEN van 8 en 9 December 1903. HANDELINGEN blz. 745-776. De heer VAN IflSPEW tot SEVENAER. „Ook in de buitenlandsche Wetgeving van de laatste jaren is het denkbeeld van toezicht van deskundigen neergelegd. Met name zij genoemd het Duitsche „Handelsgesetzbuch" van 10 Mei 1897, waarin wordt bepaald o.a. dat in verschillende gevallen bij de „Grründung der Gresellschaft" „eine Prüfung durch besondere Eevisoren" moet plaats hebben (§ 192). In datzelfde Wetboek wordt de uitgebreide taak van commissarissen (der Aufsichtsrat) uitvoerig omschreven (§ 246), terwijl daarnaast nog is bepaald (§ 266), dat de vergadering van aandeelhouders bij meerderheid van stemmen een onderzoek door „Revisoren" kan gelasten. Wordt een daartoe strekkend voorstel door de vergadering verworpen, dan kunnen de aandeelhouders, die l/lO van het kapitaal vertegenwoordigen, de benoeming van „Revisoren" bg „das Gericht in dessen Bezirke die G-esellschaft ihren Sitz hat" aanvragen. Vooral in Engelsche Wetgeving vinden wij bepalingen daaromtrent. In „the Joint-Stock Company's act" van 1844 vindt men reeds uitvoerige bepalingen omtrent de controle door „Auditors", die steeds toegang tot de boeken moeten hebben en alle inlichtingen mogen vragen aan alle personen bij de „Company" in dienst. De Companies-act bepaalt, dat de juistheid der balans moet worden vastgesteld door een of meer „auditors" voor de eerste maal door de directie, daarna door de j aarlij ksche algemeene vergadering te benoemen. En terwijl deze wet bepaalde, dat bij niet-benoeming door de algemeene vergadering vijf aandeelhouders de benoeming van een accountant aan dén „Board of trade" konden vragen, is bij de — 46 — herziening in 1900 bepaald, dat de benoeming door den „Board of trade" op verzoek van één aandeelhouder zal moeten geschieden. „The Building Societies act" van 1874, herzien in 1894, bevat bepalingen van dezelfde strekking, terwijl in beide wetten uitvoerige voorschriften voorkomen omtrent den inhoud van het door de accountants uit te brengen rapport, dat onder de balans moet worden geplaatst. De heer TEOELSTRA. „De Noordbrabantsche Bank is opgericht in 1883 met een kapitaal van f 200,000, dat successievelijk is verhoogd tot dat het in 1898 de som van f 3,000,000 had bereikt. Van 1894 af is geregeld door die bank een dividend uitgekeerd van 6 tot 7 pCt. Elk jaar steeg de winst; bedroeg zij in 1894 f 50,000, in 1899 was zij tot f 173,000 gestegen, maar hoewel de bank zich dus oogenschijnlijk in grooten bloei mocht verheugen, zien wij in 1900 in plaats van een winst een verlies, dat op 3 millioen moet worden gesteld. Het is duidelijk dat het ineenzinken van die instelling niet het gevolg is geweest van gebeurtenissen in dat ééne laatste jaar, maar dat jaren en jaren van te voren de grondslagen van die ruïne moeten zijn gelegd. Dit is dan ook gebleken." „Uit het rapport van den accountant blijkt verder, dat de boekhouding op de meest schromelijke wijze is verwaarloosd. In 1884 zijn het grootboek, journaal en kasjournaal slechts tot Augustus bggewerkt, terwijl het kasboek in de laatste drie maanden van dat jaar in het geheel niet is bijgehouden. In 1896 bedroeg het getal niet bijgewerkte rekeningen 30, in 1897 50. Wanneer dan ook op het einde des jaars de boeken in orde moesten worden gemaakt, dan werd het verschil tusschen actief en passief gebracht ten laste van een eigenlijk fictie ven post „Souman en Co. in liquidatie", welke ten slotte beliep f 197,000, en getaxeerd wordt op f 40,000. Het gevolg is geweest, dat de aandeelhouders hun geld tot een bedrag van 3 millioen verloren hebben, en dat ook door de crediteuren zeker schade zal worden geleden". „In zake de civielrechtelyke aansprakelijkheid ging het voorstel der commissie van 1879 nog al ver. — 47 — Ook ten aanzien van de strafrechtelijke aansprakelijkheid moet meer dan thans geschieden. Wanneer commissarissen valsche balansen onderteekenen, dan schijnt dit tegenwoordig ongestraft te kunnen blijven, omdat ze dat niet opzettelijk hebben gedaan. Mij wil het voorkomen, dat, wanneer kan worden geconstateerd, dat een commissaris zijn naam onder een valsche balans heeft gezet, doordat hij geen onderzoek ingesteld heeft naar de verschillende op de balans voorkomende j posten, dit een culpoos misdrijf van de ergste soort moet zijn en niet ongestraft mag blijven." De heer GOEMAW BORGESIUS. „Men heeft volkomen terecht gezegd, dat het een schandaal is dat men in Nederland, zonder daardoor straf te beloopen, prospectussen kan verspreiden en onderteekenen, waarin voorspiegelingen en berekeningen worden opgenomen, welke den toets in geen enkel opzicht kunnen doorstaan: dat men straffeloos onware berichten kan publiceeren omtrent de resultaten of verwachte resultaten van een onderneming: dat men bij het uitschrijven van een leening zonder eenig gevaar kan mededeelen, dat het ka{>itaal volteekend is, al is er ook door het publiek bijna in het geheel niet i;ige-schreven en al is dus het syndicaat, dat de leiding heeft, met bijna alle stukken blijven zitten — ja dat men zelfs straffeloos de balansen kan flatteeren en daardoor de aandeelhouders misleiden. Om dat alles voor het vervolg te voorkomen, acht men scherper strafbepalingen noodig. En nu geef ik toe, dat dit een stap zal zijn in de goede richting; maar het zal niet afdoende zijn. De slimsten onder de slimmen zullen toch nog door de mazen weten te kruipen ; zij zullen de prospectussen en berichten wel zoo inkleeden, dat zij met schijn van recht kunnen zeggen: wij zijn geheel te goeder trouw, wij zijn zelf in den waan gebracht dat niets dan de waarheid werd medegedeeld en het doet ons leed dat de mede-deelingen blijken te optimistisch te zijn geweest. Voor die vergissing mag men ons niet aansprakelijk stellen. Daarom is men dan ook in Duitschland een stap verder gegaan en heeft men gezegd : de bestuurders zijn reeds strafbaar, indien zij onware voorspiegelingen doen of onware berichten de wereld inzenden, zonder te kunnen aantoonen, dat zij dupes zijn en vooraf voldoende onderzoek hebben ingesteld. Maar de ervaring leert, dat ook dit nog onvoldoende is. Meer en meer gaan er thans in Duitschland krachtige stemmen op voor nog meer ingrijpende maatregelen. — 48 — Er wordt op aangedrongen om het begrip van geheel beperkte verantwoordelykheid — de aansprakelgkheid alleen voor het bedrag der aandeelen — wel voor de aandeelhouders te laten bestaan, maar dit begrip los te laten met betrekking tot directeuren en commissarissen van naamlooze vennootschappen; althans in de wet te bepalen de gevallen waarin directeuren en commissarissen met hun geheele personeele vermogen annsprakelyk zullen zijn, zoodat in vele gevallen het faillisement van de naamlooze vennootschap onmiddellijk dat van directeuren en commissarissen ten gevolge zal hebben. En opmerkelijk is het, dat ook onder hen, die dezen maatregel als te kras bestrijden, er velen zijn, die er toch zelf op aandringen, dat het storten van een zeker onderpand voor alle beheerders en commissarissen verplicht zal zijn volgens de wet, en dat, als er déconfiture komt, dit onderpand altijd ten voordeele van de crediteuren mag, ja moet worden gebruikt. Ik weet wel, als men dergelijke maatregelen neemt, zal het minder gemakkelijk zijn in ons land voor al die naamlooze vennootschappen directeuren en commissarissen te vinden; maar dat zou ik juist een groot voordeel achten, omdat tegenwoordig velen er te lichtvaardig toe overgaan om zulk een verantwoordelijk baantje op zich te nemen, hetzij om dezen of genen genoegen te doen, hetzij om zonder er iets voor te doen tantièmes in den zak te steken. Komt er een nieuwe wet, dan zal het vóór alles noodig zyn, ook een afdoende controle in het leven te roepen. In dat opzicht kunnen, geloof ik, de accountants, door den heer Van Nispen tot Sevenaer aanbevolen, uitstekend dienst doen. Indien het de bedoeling van dien geachten afgevaardigde was in de Wet te bepalen, dat naast commissarissen voortdurend accountants zullen aanwezig zijn om op de administratie, de boekhouding enz. toe te zien en voor te schreven hoe een en ander moet geschieden, dan zou ik daarin meer kwaad dan goed zien; maar geheel iets anders is het, dat accountants den Minister ter zijde zullen staan, om vooral als er klachten komen omtrent niet behoorlijke naleving der statuten, dan door die accountants een onderzoek te kunnen doen instellen, ten einde zoo noodig maatregelen overeenkomstig de Wet te kunnen nemen." „Het kunstje om een zaak, die wrak staat, om te zetten in een naamlooze vennootschap ten einde zich van persoonlijke verantwoordelijkheid te ontdoen, dagteekent niet van de laatste jaren, maar wordt sinds lang toegepast. Maar vroeger meende men nog, dat men, om de zaak in orde te krijgen, eenige goede vrienden of lichtgeloovige menschen moest vinden, die aandeelen in de zaak _ 49 — wilden nemen, ten einde de oprichting der naamlooze vennootschap mogelijk te maken. Dit is echter „ein überwundener Standpunkt". Tegenwoordig weet men de zaak veel eenvoudiger in te richten. Wie een zaak, die zwak staat, wil omzetten in een naamlooze vennootschap, heeft niemand meer noodig om hem daarbij behulpzaam te zijn. Hij brengt eenvoudig zijn onderneming of zaak voor een zeker zelf te bepalen bedrag in, stelt naar goedvinden vast het aandeelenkapitaal en neemt zelf ongeveer alle aandeelen zonder iets te storten, want . . . . zijn inbreng geldt voor storting. Met hoe hoogere cijfers hij goochelt, des te grooter het succes, zelfs al is de zaak bijna niets waard; niets belet hem ze in te brengen voor f 500.000, vijfhonderd aandeelen uit te geven ad f 1000 en zelf er 499 aandeelen van te nemen, terwijl hij dan voor het overgebleven 500ste aandeel een stroopop laat fungeeren. Dat alles belet hem niet de Koninklijke goedkeuring te verkrijgen, als maar . . . . de statuten formeel in orde zijn en voorzien zijn van de gewone bepalingen omtrent stortingen, directeuren, commissarissen, zoo die er zijn; algemeene vergaderingen, winstverdeeling enz. In werkelijkheid is dat natuurlijk alles fictie. De houder der 499 aandeelen is tegelijk directeur, toezichthouder, algemeene vergadering — kortom, hij concentreert alles in zijn eene persoon — hij doet zaken precies als ieder ander particulier en alleen als er déconfiture komt, treedt het verschil voor den dag, want zijn persoonlek vermogen blgft er buiten." De heer LOEPF, Minister van Justitie. „Men vergeet wel eens, dat, in een zaak als deze, in de eerste plaats moet gelden : quid leges sine moribus. Hier is echter mede de remedie te wachten van de zijde der vrije maatschappij. Jura vigilantibus scripta! Men moet niet, wanneer men gelokt wordt door hooge dividenden, zooals ook het geval was bij de maatschappijen, die de geachte afgevaardigde uit Amsterdam besprak, zich toevertrouwen zonder uit te zien. Men moet voorzichtig zijn. En wanneer men van zijn onvoorzichtigheid de verkeerde gevolgen heeft ondervonden, moet men niet uitsluitend op anderen en op de wetgeving alle schuld werpen, maar zich afvragen, of men zelf toch ook niet anders had kunnen handelen, dan men gedaan heeft. Nogmaals, men hoede zich voor overdriving. Daar andere geachte afgevaardigden, zooals de heeren Goeman Borgesius en 4 - 50 — De Bidder deze waarschuwing hebben besproken, wil ik de bedoeling ervan nog even expliceeren. Bij het stellen van de in de Memorie van Antwoord behandelde vraag, of de Staat zou kunnen treden in een beoordeeling van de soliditeit van Naamlooze Vennootschappen, heb ik voornamelijk het oog gehad op den inbreng, het onderwerp, waarover de geachte afgevaardigde nit Zutphen sprak. Men stelle zich eens een oogenblik voor den geest, hoe het wel zou gaan, wanneer tengevolge eener eventueele gewijzigde regeling, de Staat niet alleen den formeelen kant van de zaak, maar ook de volle materieele zijde ervan zou hebben te onderzoeken en een certificaat van soliditeit aan maatschappgen had te geven. Ik laat nu daar, of dat certificaat zou gegeven worden in den vorm van een Koninklyke goedkeuring of wel alleen door inschrijving aan het Departement van Justitie. Maar ik vraag: wat zou daarvan het gevolg zijn ? Dan zou natuurlijk de Staat steeds een onderzoek moeten instellen en zou sommige van de maatschappijen moeten accepteeren en andere ecarteeren. Maar nu is het natuurlijk, dat ook van de geaccepteerde maatschappijen, waarvan de Staat een certificaat had gegeven, later sommige zouden kunnen komen te verkeeren in dezelfde of soortgelijke omstandigheden als wij nu hebben gezien. En wat zou dan het gevolg zijn? Zou men, wat men nu reeds aanvoert tegen de koninklijke bewilliging, dan niet met zooveel meer recht kunnen aanvoeren tegen den Staat en niet kunnen zeggen: „Gij Staat hebt uw stempel gezet op deze maatschappij, gij zgt nu ook tegenover ons verantwoordelgk; wij arme aandeelhouders, wij arme schuldeischers, hebben onze gelden aan die maatschappij toevertrouwd, omdat gij, Staat, daaraan gegeven hebt uw certificaat; nu is de déconfiture gekomen en nu laat gij ons in den steek". BIJLAGE B. EXAMENS voor acten van bekwaamheid in het boekhouden. 1. Examen in het boekhouden. De vereischten voor het examen van M e r c u r i u s (voor het eerst 1883) zijn: „De kennis van het Enkel- en van het Dubbel-Boekhouden: van de berekeningen, die bij het inschrijven der boeken te pas komen; van de administratieve inrichting van commercieele en financieele Instellingen in het algemeen; van het Wetboek van Koophandel en het Burgerlijk Wetboek, voor zoover dit laatste op den handel en de administratie betrekking heeft; en van de voornaamste handelsformulieren". Met dezelfde vereischten werden in 1893 examens te Amsterdam georganiseerd door de Vereeniging van Handels- en Kantoorbedienden „Vooruit", welke examens in 1898 werden voortgezet door den Nationalen Bond van Handels- on Kantoorbedienden, waarvan „Vooruit" toen een afdeeling werd. « * « De Nederlandsche Academie van Accountants stelt bij genoegzame deelneming op nader aan te kondigen tijdstippen te Utrecht en zoo noodig ook te Amsterdam de gelegenheid open tot het afleggen van een examen in Boekhouden. De vereischten voor dit examen zijn: 1°. Duidelijk net schrift. 2°. Accuratesse bij het c^feren. 3". Grondige kennis van het Enkel- en Dubbel-Boekhouden, dagelijksche-, maandelijksche- en gewijzigde methoden, toe te passen op financieele-, commercieele- en industrieele ondernemingen. In het bijzonder zal verlangd worden de kennis van de samenstelling en het gebruik van zoodanige boeken als in den handel gebruikelijk zijn, maar waarvan het houden door de wet niet geboden wordt. 4°. Kennis van de voornaamste handelsusantiën en handelsformulieren. — 52 — 5". Kennis" van berekeningen voorkomende in den Goederen-, Effecten-, Wissel- en Metaalhandel. 6°. Kennis van de beginselen van het Handelsrecht en van het Burgerlijk Eecht, voor zoover dit rechtstreeks verband houdt met het Handelsrecht. 7". Kennis van de verschillende methoden ter berekening van de rente in rekening-courant. * « * 2. Staatsexamen Middelbaar Boekhouden. Art. 75 Wet M. O. „Voor het geven van schoolonderwijs in de handelswetenschappen wordt een acte van bekwaamheid verkregen tengevolge van een examen in : a. het boekhouden; b. de beginselen der handelswetenschappen, omvattende het handelsrecht, de handelsgeographie, de statistiek van nijverheid en handelsverkeer, de kennis van het finantie wezen der Staten, en de beginselen der warenkennis." Art. 76. De examencommissie is bevoegd een afzonderlijke acte van bekwaamheid af te geven voor het Boekhouden. De vereischten voor de acte Middelbaar Boekhouden zijn nader omschreven bij Kon. Besl. 2 Febr. 1864, St.bl. no. 8: „Kennis van het boekhouden, waaronder wordt verstaan de kennis der wettelijke bepalingen aangaande de koopmansboeken; van de methoden van het enkel, van het gewoon dubbel boekhouden (journaal-grootboek); van de verschillende berekeningen, welke bij het inschryven in de boeken te pas komen, hoofdzakelgk die betreffende de verschillende stelsels van munten, maten en gewichten, den koers der munten, wisselkoers, reductie, arbitrage, enz.; kennis der handels-usantiën en van de voornaamste handelsplaatsen ten opzichte van zegel, courtage, enz." Het voldoen aan die eischen geeft bevoegdheid voor huisonderwys; voor schoolonderwys komen daar nog eischen bij op het gebied van paedagogiek en mondelinge voordracht. De examen-commissie van 1879 heeft in haar rapport bovenstaande eischen nader als volgt gespecifieerd: I. BOEKHOUDEN. Enkel boekhouden, Italiaansch boekhouden, dagelijksche, maan-deiyksche en gewijzigde methoden; toe te passen op de handelingen, in koophandel, fabrieken en trafieken voorkomende. — 53 — II. HANDELSEEKENEN. a. Practische toepassingen van de leer der evenredigheden. Gezelschapsregel; kettingregel; interest- en disconto-rekening ; verschillende methoden ter bepaling van den interest in rekeningcourant. b. Gemiddelde waarden: Gemiddelde rentestand; tijdrekening van betaling; menging-rekening. c. Handel in edele metalen; Goud- en zilver-rekening; munt-rekening; kennis van de usantiën op de voornaamste geldmarkten en van de wettelijke bepalingen op de aanmunting in de voornaamste Staten. d. Wisselhandel. Wissel-pari; wissel-reductie; wissel-arbitrage; arbitrage van edele metalen; kennis van de usantiën op de voornaamste wisselplaatsen. e. Effectenhandel. Contante waarde van fondsen; beleening en prolongatie; tijd-affaires; effecten-arbitrage; kennis van de usantiën van de voornaamste Beurzen. / . Goederenhandel. Tarra; goed gewicht; stille uitslag; enz.; rabat; provisie; delcredere; courtage; onkosten; winst- en verlies; assurantie; restitutie; bodemerij enz.; prijsbepaling bij in-en verkoop in het buitenland; eenvoudige gevallen van goederen-arbitrage. III. HANDELSKECÏÏT. a. Titel 1, 2, 3, 4, 5, 6 en 7 van het Eerste Boek en het Derde Boek van het Wetboek van KoopJiandel. b. Titel 9 van het Derde Boek en Titel 2 van het Vierde Boek van het Burgerlijk Wetboek. 3. Examen ter verkrijging van een diploma voor grootboekhouden. De Nederlandsche Academie voor Accountants stelt bij genoegzame deelneming in de maand Februari de gelegenheid open tot het afleggen van een examen voor Accountancy. Het examen wordt verdeeld in 5 onderdeden, die ieder afzonderlek kunnen worden afgelegd. Deze onderdeden zijn: - 54 — A. T a l e n. 1. Kennis van de Nederlandsche taal. 2. Kennis van de Fransche, Engelsche en Duitsche taal voor zoover die noodig is om handelsdocumenten, finantieele, economische mededeelingen, marktberichten enz., alsmede vakwerken over Boekhouden of Accountancy vaardig te kunnen lezen en vertalen. B. E e c h t. Kennis van het handelsrecht, van het Burgerlijk Recht en van de Burgerlijke Eechtsvordering voor zoover zij in aanraking komen met den gewonen werkkring van den Accountant, alsmede kennis van die bepalingen uit het Wetboek van Strafrecht, die betrekking hebben op: lo. de bedriegelijke verkorting van de rechten van crediteuren en aandeelhouders, 2o. de vervalsching van boeken en andere administratieve bescheiden. C. B o e k h o u d e n en H a n d e l s r e k e n e n. 1. Grondige kennis van de Boekhoudsystemen, van de daarbij in gebruik zijnde Hulp- en Bijboeken, van de voor- en nadeelen der verschillende stelsels. Hunne toepassing op industrieele, financieele, en commercieele ondernemingen. 2. Het Handelsrekenen met inbegrip van de arbitrage, de samenstelling van diverse in den handel gebruikelijke tabellen, het oplossen van vraagstukken over samengestelden interest, het maken van een plan tot aflossing eener leening, het opmaken van rentabiliteitsrekeningen, waarde van aandeelen, goodwill enz. D. S t a a t h u i s h o u d k u n d e , S t a a t s i n r i c h t i n g en S t a t i s t i e k . 1. Kennis van het muntwezen in het algemeen en van het Nederlandsche muntstelsel in het bijzonder. Kennis van het Crediet-en Bankwezen, speciaal in Nederland in verband met den werkkring der Nederlandsche Bank. 2. Kennis van de Staats-, Provinciale- en G-emeente-comptabiliteit. 3. Kennis van de Administratieve statistiek. E. A c c o u n t a n c y. 1. Inrichtingsleer. 2. Administratieve controle. 3. Beoordeeling en opstelling van prospectussen en balansen, uitbrengen van rapporten en verder alle werkzaamheden op comptabel gebied, die tot den werkkring van den accountant behooren. 00 V e r d e r e b e p a l i n g e n. 1. Het examen kan zoowel bij gedeelten als in eens worden afgelegd. Wordt het in gedeelten afgelegd dan is de keuze der volgorde vrij, met dien verstande, dat het examen in punt E. niet kan worden afgelegd, alvorens aan de overige deelen van het examen is voldaan. 2. Deelneming aan het examen staat open: a. voor hen, die de Staats-acte M. O. Boekhouden bezitten; b. voor hen, die het diploma Mereurius, Nationalen Bond, Vereeniging van Leeraren, Federatie van Handels- en Kantoorbedienden of van Paoiolo bezitten. Na 1 Februari 1908 zullen slechts de Staats-acte M. O. Boekhouden en het diploma der Academie hiervoor in aanmerking komen. V r g s t e l l i n g e n van het examen Accountancy. Vrijgesteld zgn: Van punt A: lo. Zij, die in het bezit zijn van een diploma voor Handelscorrespondentie voor zoover het betreft het vak, waarin zij geëxamineerd zijn. 2o. Zij, die in het bezit zijn van het einddiploma eener Handelsschool met tweejarigen cursus. Van punt B: Zij, die meester in de rechten of candidaat-notaris zijn. Van punt C: Memand. Van punt D: Zij, die het Doctoraat bezitten in de Staatswetenschappen, bezitters van de acte M. O. Staathuishoudkunde en M. O. Staatsinrichting. Van punt E: Niemand. « * * De heer K r e u k n i e t, Accountant te Eotterdam, wenscht een examen in twee gedeelten; wij zouden zeggen: twee examens: I. a. de beginselen van de Nederlandsche wetgeving voor zoover deze voor den accountant bij de uitoefening van zijn beroep van belang is; b. het boekhouden; c. het handelsrekenen; d. de beginselen van het geld-, crediet- en financiewezen. II. de accountancy. Aan T gaat vooraf een voorbereidend examen, waarvan echter — 56 — zijn vrijgesteld: 1. zij die hebben het diploma eindexamen van een H. B. S. met 5 j . e. of van een der openbare handelsscholen te Amsterdam of Rotterdam; 2o. zij die hebben een der getuigschriften vermeld in de artikelen 11 en 12 der wet op het Hoogere Onderwijs. Voor toelating tot II eischt de heer Kreukniet natuurlijk het diploma I en bovendien een stage van drie jaar bij een accountant. BIJLAGE C. ORGANISATIE der Accountants. In den staat New-York is in 1896 bij de wet bepaald, dat aan de Universiteit een examen zou worden ingesteld voor het accountantsberoep en dat alleen de personen, die dit met goed gevolg hebben afgelegd, zich mogen noemen: Certified public a c c o u n t a n t . In Engeland zijn de accountants georganiseerd in Societies of Accountants onder koninklijk charter; een examen en een raad van toezicht zijn daarbij ingesteld, welke raad de bevoegdheid heeft, de leden zoo noodig uit hun beroep te ontzetten. De Duitsche Grewerbe-Ordnung van 1900 schrijft voor, dat de B ü c h e r - E e v i s o r e n , alvorens zij hun beroep mogen uitoefenen, van staatswege moeten worden beeedigd, terwijl verder eenjge gevallen zijn opgenoemd, waarin hun het recht tot uitoefening van hun beroep kan worden ontnomen. * » * De heer K r e u k n i e t wenscht één Raad van Toezicht, gevestigd te 's-Gravenhage en onder voorzitterschap van den President der Arrondissements-Rechtbank aldaar. De Minister van Landbouw, Nijverheid en Handel benoemt telkens voor den tijd van 3 jaren vier leden, bij voorkeur uit de leden der Kamers van Koophandel. De vier overige leden worden door de ingeschreven accountants voor den tijd van 3 jaren uit hun midden benoemd. De vraag of de Eaad van Toezicht al of niet geheel door en uit de accountants zelven gekozen zal worden, Igkt mij voor — 57 - bespreking vatbaar. De heer K r e u k n i e t sluit zich aan bij de regeling, die thans voor de notarissen geldt. De proces-orde is in elk geval over te laten aan den Raad van Toezicht zei ven, gelijk ook de heer K r e u k n i e t wil. BIJLAGE D. UITTREKSEL uit het Wetsontwerp der Staatscommissie van 1890. Art. 96. Ieder aandeelhouder is gerechtigd, de aansprakelgk-heid tot vergoeding van schade, die op een bestuurder of commissaris tegenover de vennootschap rust, voor zijn aandeel tegen dien bestuurder of commissaris te doen gelden, voorzoover niet die schade reeds aan de vennootschap is vergoed. Van die bevoegdheid kan geen gebruik worden gemaakt dan na het houden der algemeene vergadering, bestemd ter behandeling der rekening en verantwoording der bestuurders over het jaar waarin de schade is toegebracht. Art. 97. Ook indien de bestuurder of commissaris door een besluit der algemeene vergadering van zgne verbintenis wegens aan de vennootschap toegebrachte schade ontslagen is, is ieder aandeelhouder, die bij de stemming in de algemeene vergadering tot de minderheid heeft behoord en daarvan aanteekening heeft doen houden in het proces-verbaal of de notulen dier vergadering, bevoegd, uiterlijk binnen eene maand na den dag der vergadering, de in het eerste lid van het vorig artikel bedoelde vordering tegen den bestuurder of commissaris in te stellen. Het bewgs, zoowel van de geleden schade als van de aanspra-kelgkheid daarvoor van den bestuurder of commissaris, rust op den aandeelhouder. • Art. 98. Een bestuurder of commissaris, die de wet of de akte overtreedt, is, onverminderd zijne aansprakelgkheid tegenover de vennootschap, ook tegenover derden aansprakelyk voor de schade, die dezen ten gevolge dier overtreding lyden. Indien de overtreding door meer dai^ één geschiedt, is deze aansprakelijkheid een hoofdelijke. — 58 — Indien de overtreding geschiedt door het bestuur of door het college van commissarissen als zoodanig, zgn alle leden van dat bestuur of van dat college daarvoor aansprakelyk, met uitzondering van hen die bewijzen daartoe niet te hebben medegewerkt. Art. 99. Een bestuurder of commissaris, die kennis draagt van eens overtreding als in het vorige artikel bedoeld, is verplicht de binnen zijn bereik liggende maatregelen te nemen, waardoor de gevolgen daarvan kunnen worden afgewend en van de overtreding zoo spoedig mogelgk mededeeling te doen aan het college van commissarissen, of, indien er geen commissarissen zijn, of wel indien het eene overtreding geldt van het college van commissarissen zelf, aan eene daartoe door hem te beleggen algemeene vergadering. Bij gebreke daarvan is ook hij tegenover derden aansprakelijk voor de schade door zijn verzuim veroorzaakt. Voor de toepassing van 't artikel wordt de bestuurder of commissaris geacht kennis te hebben gedragen van elke overtreding, die hem bij behoorlijke waarneming zijner betrekking niet onbekend zou gebleven zijn. Art. 100. Op schriftelijk verzoek van houders van aandeelen, ten minste één tiende van het vennootschap-kapitaal, waarvoor deelgenomen is, of een zooveel geringer bedrag, als bij de akte zal zijn bepaald, vertegenwoordigende, kan de arrondissements-recht-bank, binnen wier gebied de naamlooze vennootschap haren zetel heeft, een of meer personen benoemen, tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van de vennootschap, hetzij in haren geheelen omvang, hetzy met betrekking tot een deel daarvan of tot een bepaald tijdvak. Het verzoek wordt met redenen omkleed. Daarbij moet blijken, dat de verzoekers zich tevergeefs tot het bestuur hebben gewend. De rechtbank beschikt op het verzoek in raadkamer, na de bestuurders en ook de commissarissen, zoo die er zijn, te hebben gehoord of behoorlijk opgeroepen. Bij de beschikking kan worden bepaald, dat de verzoekers zekerheid zullen hebben te stellen voor de voldoening der op het onderzoek vallende kosten. Hooger beroep is niet toegelaten. Bij het aangaan van geldleeningen door uitgifte van obligation aan toonder, kan aan de houders van een bij die uitgifte bepaald bedrag der obligation of aan hunne overeenkomstig de voorwaarden dier uitgifte benoemde vertegenwoordigers een gelijk recht worden — 59 — verleend, als bij het eerste lid van dit artikel aan aandeelhouders is toegekend. Art. 101. Ieder bestuurder, commissaris, beambte of bediende der vennootschap is, voor zooveel van hem afhangt, verplicht, aan de door de rechtbank benoemde personen toegang te verleenen tot alle kantoren en inrichtingen der vennootschap, hun de boeken met alle daarbij behoorende bescheiden open te leggen en hun alle waarden der vennootschap te vertoonen. Art. 69. Bij het opmaken en vaststellen der balans worden de volgende bepalingen in acht genomen: lo. wanneer de oprichtings- of andere kosten niet voor het volle bedrag worden ten laste gebracht van het jaar waarin zij zijn gemaakt, maar over eenige jaren worden verdeeld, wordt het overschietende onder een afzonderlijken post op de balans gebracht; 2o.. afzonderlijke posten worden uitgetrokken voor de onroerende eigendommen, de machineriën, zoo roerende als onroerende, het rollende materieel van spoorwegen en andere middelen van vervoer, de schepen, de effecten en obligation, de aandeelen in andere ondernemingen, de aandeelen in de vennootschap zelve, het muntmate-riaal, de kasvoorraad, de saldo's van kassiers- en depositorekeningen en de inschulden met afzonderlijke vermelding van het gezamenlijke bedrag der twijfelachtige; 3o. bij den post voor twijfelachtige inschulden wordt zoowel het gezamenlgke nominale bedrag, als de daarop afgeschreven som vermeld; 4o. zoowel het volle vennootschappelijke kapitaal, als het gedeelte daarvan, waarvoor is deelgenomen en het daarop nog te storten bedrag, worden afzonderlek vermeld; 5o. indien ten gevolge van het beding van artikel 65 een deel van het kapitaal als rente wordt uitgekeerd, wordt het vennootschappelijke kapitaal niet anders op de balans gebracht, dan onder aftrek, zoowel van de aldus reeds uitgekeerde sommen, als van de voor het vervolg uit het beding nog voortspruitende schuld en laatstgenoemde schuld zelve afzonderlijk onder het passief opgenomen; 6o. het bedrag als reserve of tot vernieuwing bestemd, wordt afzonderlijk onder het passief uitgetrokken; 7o. de schulden der vennootschap worden tot haar vol bedrag onder het passief uitgetrokken, ook wanneer die zijn ontstaan uit — 60 — geldleeningen beneden het nominale bedrag uitgegeven; daartegenover kan aan de andere zijde van de balans worden opgenomen het bij het aangaan van zoodanige leeningen geleden verlies door de uitgifte beneden het nominale bedrag, welk verlies dan door afschrgving minstens in verhouding tot het telkens geamortiseerde bedrag der schuld moet worden verminderd, totdat het na de ge-heele amortisatie van de balans verdwenen is; 80. de voorwaardelijke schulden worden tot haar volle bedrag onder het passief uitgetrokken, waartegen aan de andere zijde van de balans kan worden opgenomen het bedrag dat, volgens raming, op die schulden bespaard zal worden; 9o. het saldo der winst- en verliesrekening wordt als afzonderlijke post in de balans opgenomen. De winst- en verliesrekening wordt ingericht in overeenstemming met de in dit artikel voor de balans gestelde regelen. Art. 70. De naamlooze vennootschap zendt een afschrift van hare jaarlijksche balans en winst- en verliesrekening, binnen veertien dagen na de goedkeuring daarvan, aan de Nederlandsche Staats-Courant, ter openbaarmaking. Binnen denzelfden termijn wordt een afschrift ten kantore der vennootschap voor het publiek ter inzage nedergelegd. Van de inzending en nederlegging, in dit artikel voorgeschreven, wordt door het bestuur, binnen acht dagen nadat een en ander heeft plaats gehad, aankondiging gedaan in de nieuwsbladen in artikel 49 / bedoeld. BIJLAGE E. UITTREKSEL uit de Duitsche regeling. De organisatie van het commissariaat in naamlooze vennootschappen (Aufsichtsrat) dateert in Duitschland van de Wet van 11 Juni 1870, die is opgenomen in het Duitsche Handelsgesetzbuch van 10 Mei 1897. Volgens § 146 van dit wetboek heeft de Aufsichtstrat (College van Commissarissen) eener naamlooze vennootschap in Duitschland — 61 — de plicht de leiding in haar ganschen omvang (die Greschaftsführung in allen Zweigen der Verwaltung) te controleeren (überwachen). Hg kan ten allen tijde van de Directie (Verstand) rapport over de aangelegenheden der vennootschap eischen, de boeken, kassen, fondsen, effecten of goederenvoorraden der vennootschap opnemen. Hij is verplicht, zich van de juistheid der jaarlij ksche balansen en der door de directie voorgedragen dividenden te vergewissen. § 246. Der Aufsichtsrat hat die Geschaftsführung der Gesell-sohaft in allen Zweigen der Verwaltung zu überwachen und sich zu dem Zwecke von dem Gange den Angelegenheiten der Gesell-schaft zu unterrichten. Er kann jederzeit über diese Angelegenheiten Berichterstattung von dem Vorstande verlangen und selbst oder durch einzelne von ihm zu bestimmende Mitglieder die Bü-cher und Schriften der Gesellschaft einsehen sowie den Bestand der Gesellschaftskasse und die Bestande an Werthpapieren und Waaren untersuchen. Er hat die Jahresrechnungen, die Bilanzen und die Vorschlage zur Gewinnverteilung zu prüfen und darüber der Generalversammlung Bericht zu erstatten. Er hat eine Generalversammlung zu berufen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. § 247. Der Aufsichtsrat ist befugt, die Gesellschaft bei der Vornahme von Rechtsgesehaften mit den Vorstandsmitgliedern zu vertreten und gegen die letzteren die von den Generalversammlung beschlossenen Rechtsstreitigkeiten zu führen. Handelt es sich um die Verantwortlichkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats, so kann dieser ohne und selbst gegen den Besohluss den Generalversammlung gegen die Mitglieder des Vorstandes klagen. § 249. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei derErfüllung ihrer Obliegenheiten die Sorgfalt eines ordentlichen Geschaftsmannes anzuwenden. Mitglieder, die ihre Obliegenheiten verletzen, haften der Gesellschaft mit den Vorstandsmitgliedern als Gesammtschuldner für den daraus entstehenden Schaden. In Duitschland is het echter evenals bij ons gebleken, dat het over het algemeen bijna ondenkbaar is, dat Commissarissen aan al deze verplichtingen ten volle voldoen. Daar te lande is in de meeste gevallen de Aufsichtsrat, in plaats van een lichaam van controle, geworden een lichaam van organisatie, dat door zyne beraadslagingen en door de kennis en de relatien zijner leden leidt tot uitbreiding der zaken, verhooging der productie, vermeerdering der rentabiliteit en in 't algemeen tot meerderen bloei der onderneming. Dit kan trouwens bij ons ook voorkomen. § 249 van het Handelsgesetzbuch schrijft nu voor, dat Commissarissen bij het vervullen hi;nner taak de zorg van een goed huisvader of de zorg van een degelijk man van zaken (die Sorgfalt eines ordentlichen Greschaftsmannes) hebben aan te wenden en bij gebreke van dien jegens de vennootschap solidair voor de uit de veronachtzaming dezer verplichting voortvloeiende schade aansprakelijk z^n. Met deze omschrijving der aansprakelijkheid is nog te vergelijken § 276 van het Bürgerliche Gresetzbuch für das Deutsche Eeich, waar wij lezen: „fahrlassig handelt, wer die im Verkehr erforder-liohe Sorgfalt ausser acht lasst". Dat de eisch tot schadevergoeding — terecht — aan de vennootschap zelve toekomt, vloeit voort uit §§ 246 en 249 van het Handelsgesetzbuch, waar sprake is van aansprakelijkheid „der Gresellschaft gegenüber." In Duitschland wordt van de gewone naamlooze vennootschap (Aetiëngesellschaftj, onderscheiden de „Gesellschaft mit beschrankter Haftung", geregeld bij de wet van 20 April 1892, gewijzigd bij de wet van 1 Januari 1900. Het onderscheid ligt in de aansprakelijkheid van de vennootschap jegens crediteuren. De gewone naamlooze vennootschap is jegens crediteuren aansprakelijk met al haar eigendommen en bezittingen, de „Gesellschaft m. b. Haftung" alleen voor zooveel het oprichtingskapitaal strekt (§ 13). Het begrip van een „degelijk man van zaken" keert nu ook in deze wet terug. § 43: „Die Greschiiftsführer haben in den Ange-legenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Ge-schaftsmannes anzuwenden." Op den Aufsichtsrat in de G. m. b. H. worden de bepalingen van het Handelsgesetsbuch uitdrukkelijk van toepassing verklaard. En dat men deze aansprakelijkheid in Duitschland ernstig opvat, kan blijken uit het feit, dat thans de mogelijkheid ter sprake komt, om zich daartegen te verzekeren. Men kent reeds een „Halftplichtversicherung" voor ieder, die eenige aansprakelijkheid te dragen heeft. Men overweegt thans de inrichting eener speciale „Aufsichtsratsversicherung". Natuuriyk zou die verzekering dan slechts gelden voor hen, die niet opzettelgk de vereischste zorg verwaarloosden en alleen onbewust zondigden. De zaak is nog in staat van wijzen; er is thans (Maart 1906) bn den Duitschen Eijksdag een ontwerp voor een „Gesetz über — 63 — den Versiclierungsvertrag" ingediend, waarbij deze quaestie zal worden uitgemaakt. Men ziet in ieder geval hieruit, dat de aansprakelgkheid van Commissarissen in Duitschland allerminst als een doode letter beschouwd wordt. 00197 Bij de Uitgevers dezes is mede verschenen: DE LIBERALE BEGISELEI DOOR Mr. J. H. VALCKENIER KIPS. Prijs f 0.15.
Click tabs to swap between content that is broken into logical sections.
Titel | Controle op naamlooze vennootschappen / door J.H. Valckenier Kips |
Auteur | Valckenier Kips, Jan Hendrik |
Jaartal | 1906 |
Collectienaam | NIVRA LIMPERG |
PPN | 344467252 |
UBVU-ID | 0412020197001 |
Toegangsgegevens (URL) | http://imagebase.ubvu.vu.nl/getobj.php?ppn=344467252 |
Signatuur origineel | LIMPERG197 |
Transcript | CONTROLE OP NAAMLÖÖZI ÏEiNOOTSCBlfPEN. DOOR Mr. J. H. VALCKENIER KIPS. = '.• \.- '^ttl^^ ) e f-f"' lO '^ l lé/otM HAARLEM. DE ERVEN F. BOHN 1906. m 1 CONTROLE OP wmii Mwmmm. DOOR Mr. J. H. VALCKENIER KIPS. « HAARLEM. DE ERVEN F. BOHN. 1906. Lll^ VOORREDE. Ik kan het helaas weder niet zonder voorrede stellen. Ik moet een korte verontschuldiging richten tot den lezer, dat ik zijn aandacht vraag voor deze gedachten, die niet be-hooren tot het eigenlijke terrein mijner studie. Maar zij waren nu eenmaal verschenen in het ,,Utrechtsche Dagblad"; immers het publiek eischt van een journalist, dat hij over alles schrijft en dan nog net doet, alsof hij er ook nog verstand van heeft; en nu keurde de vriendelijke uitgever dezer brochure mijn opstellen waard, om in ruimer kring bekend te worden, dan ik met het „Utreehtsche Dagblad" bereiken kan. Misschien evenwel is er toch een reden, waarom ik mij in administratieve quaesties als deze niet geheel en al voel als een kat in een vreemd pakhuis In de jaren toen ik voor de toenmalige directie van het „Utrechtsche Dagblad" naast mijn,' hoofdredacteurschap de dagelijksche leiding der vennootschap waarnam, moest ik mij wel bezig houden met de administratie en techniek der dagbladindustrie. De chefboekhouder was wanhopig, als hij in het journaal mijn drieën niet van nullen kon onderscheiden ; en de meesterknecht sloeg zijn oogen neer, als mijn vingers weer zwart zagen van drukinkt en machinesmeer. Om deze, naar de lezer toegeven zal, zeker geldige redenen, mag ik misschien nu nog wel een woordje over administratie meespreken. Dat wil nu niet zeggen, dat ik de hierachter volgende opmerkingen wil aandienen als de eenige mogelijke en ware oplossing van het moeilijke vraagstuk der controle op naam-looze vennootschappen. Ik geef ze gaarne voor beter. Men beschouwe wat ik schreef slechts als //Une idéé comme une autre". Mocht men mijn denkbeelden in discussie willen nemen. Wanneer men ze althans als discutabel beschouwt ZEIST, 1 Maart 19J6. J. H. VALCKENIER KIPS. I. In onzen tijd verwachten velen van den Staat, dat hij alles wat verkeerd is zal beletten en alles wat goed is zal verwezenlijken. Nu komt het voor, dat naamlooze vennootschappen op goede gronden voor solide zaken doorgingen, totdat te eeniger tijd bleek, dat door Directeuren wanbeheer werd gepleegd en aandeelhouders of publiek voor ernstige verliezen kwamen te staan; het komt ook voor, dat naamlooze vennootschappen worden opgericht en de aandeden aan de markt gebracht, terwijl reeds van den aanvang af de grondslag waarop men bouwde moerassig was. Nu zouden de doctrinaire voorstanders van staatsbe-moeiing wel willen, dat de Staat, wetgever en overheid, het eene zoowel als het andere wist te voorkomen. De Staat zou moeten zorgen, dat geen insolide naamlooze vennootschap kon worden opgericht; en de Staat zou moeten zorgen, dat een bestaande naamlooze vennootschap ook niet insolide kon worden. Ik vind dat wel wat veel gevraagd. Maar ik heb er niet tegen, te onderzoeken wat er dan van Staatswege in deze wèl zou kunnen worden gedaan. De heer T r o e l s t r a heeft een paar jaren geleden in de Tweede Kamer het Russische systeem bepleit '). • ') Vergadering der Tweede Kamer van 9 December 1903. — 6 — Bij de oprichting van naamlooze vennootschappen doet de Russische regeering een onderzoek instellen althans naar de waarde der onroerende goederen, die worden ingebracht. Voorts stelt zij commissiën in, die voortdurend toezicht houden op de naamlooze vennootschappen, zoowel op haar oprichting als op haar boekhouding, en die de opheffing van een naamlooze vennootschap aan de Regeering kunnen voorstellen. Het is eigenaardig, dat dit Russische ideaal voor den heer T r o e l s t r a zooveel aantrekkelijks had. Ik zeg dit niet, om een goedkoope aardigheid te maken naar aanleiding van den strijd tusschen de revolutionaire sociaal-democratie en de bureaucratische overheid, waarvan het eerste bedrijf nu in Rusland is afgespeeld. Neen, de voorliefde van den heer T r o e 1 st r a voor Russische instellingen is politisch-psychologisch volkomen verklaarbaar. Het ideaal der sociaal-democratie is een Overheid, die de productie regelt en die dus noodzakelijkerwijze in alle uitingen van het maatschappelijke leven zal ingrijpen. Als deze Overheid maar door de arbeiders gekozen wordt, gelooven de sociaal-democraten dat dit best zal gaan en een begeerenswaardigen toekomststaat zal opleveren. Welnu, deze Overheid, die het maatschappelijke leven regelt, is ook het ideaal der Russische bureaucratie, al gaat deze laatste daarin misschien niet geheel even ver als haar sociaal-democratische geestverwanten. De overeenstemming der wenschen van den heer T r o e l s t r a met Russische instellingen behoeft ons dus niet te verwonderen. Overigens mag ik misschien terloops in dit verband opmerken, dat, zoo de revolutie in Rusland zegeviert, men ook aan het einde van den strijd precies hetzelfde zal aanschouwen als in Frankrijk voor honderd jaar; de oude instellingen zullen onder nieuwe namen blijven voortbestaan, de autocratische bureaucratie zal voor de sociaal-democratische bureaucratie plaats maken; slechts de naam der lastgevers zal veranderd zijn, de instelling zal blijven. Het volkskarakter is sterker dan de re-geeringsvorm. Om echter op de naamlooze vennootschappen terug te komen: ik twijfel aan de voortreffelijkheid der Russische methode. Kon zij volmaakt worden doorgevoerd, het gevolg zou zijn, dat de burgerij, die geld te beleggen had, van elke zorg voor, van elk onderzoek naar de soliditeit dier belegging zou zijn ontheven. De Staat en zijn ambtenaren zorgen voor de soliditeit, de burgers kunnen veilig slapen, evenals het bourgeois-zoontje, dat niet voor den klepper vreesde, „want die goede, brave man, maakt dat ik.gerust kan wezen, in mijn bedje veilig slapen kan". Alleen maar zou voor de bevolking in haar totaal, voor den Staat of het Volk dus, het gevolg niet zoo onbedenkelijk zijn. Als men zich afvraagt, wat het volksbelang eischt, vindt men nooit voldoende antwoord in den wensch der meerderheid van het oogenblik; men moet zich afvragen, hoe de wettelijke maatregelen, die men zich voorstelt te nemen, over twee of drie of meer geslachten zullen werken. Buiten Rusland moet een goed huisvader op verstandige en voorzichtige wijs naar de beste belegging zijner gelden zoeken. Onder absoluut staatstoezicht valt die noodzakelijkheid voor hem weg. , In het eerste geval erven de kinderen van voorzichtige en verstandige ouders hun vermogen, terwijl zij, volgens de wet der herediteit, veelal ook den geestesaanleg en _ 8 — het karakter der ouders erven. Op den duur komen alzoo de voorzichtigen en verstandigen in de maatschappij in voordeelige conditie en wordt hun voortbestaan bevorderd, terwijl roekelooze, domme, of in één woord ongeschikte individuen in den loop der generaties al meer omlaag raken en verzinken. In het tweede geval stelt men voorzichtigen en verstandigen met onvoorzichtigen en onverstandigen, door kunstmatig ingrijpen van den Staat, gelijk en draagt er toe bij hun kansen van leven en voortplanting gelijk te maken. Na ettelijke generaties zal het algemeene gehalte van een onder dat regime bestuurde bevolking dus op lager peil staan, dan in het eerste geval. Bovendien ontneemt men in het tweede, het Russische geval, ook aan de levende bevolking den prikkel tot voorzichtigheid en verstandig handelen. Men maakt haar slap, in plaats van haar sterk te maken. Hierna zal het niet noodig zijn, nog op te merken, dat het Russische systeem ten overvloede ook niet voor volmaakte toepassing voetbaar is. Vergissingen, verzuimen, malversaties, nepotisme misschien en omkooperij, dit alles zal men toch niet voorkomen; men zal alleen een valsche zekerheid geschapen hebben, die de bevolking in slaap wiegt. Hieruit valt te concludeeren: 1. de Staat moet zich wel wachten, den valschen schijn van een zekerheid op te wekken, die uit den aard der zaak geen zekerheid kan zijn. 2. de Staat moet niet treden op het gebied waarheen de voorzichtigheid en verstandigheid der burgers kan reiken; alleen daar, waarheen die voorzichtigheid en verstandigheid niet reiken kan, daar is het punt, waar de Staat zou kunnen ingrijpen. 0 — 9 — Het is in den laatsten tijd wel eens gebleken, dat er aan de hooggeroemdste soliditeit onzer Hollandsche geldbeleggingen een en ander ontbrak; en de verliezen, die het nationale vermogen door ongunstig uitgeloopen speculaties of door debacles van financieele instellingen heeft geleden, worden tot hoog percentage geschat. Nu zal men de speel- en dobbelzucht nimmer uit den aard van den mensch verdrijven; en reeds de tulpen-handel, beruchter nagedachtenis, weet er van te getuigen, hoe deze oud-Germaansche ondeugd juist in Holland te allen tijde welig opschoot. Verbiedt ge nu het dobbelen in tulpen, wie zegt u, dat het aanstonds niet om graan of olie of suiker zal gaan; verbiedt ge het spelen aan de beurs of in de loterij, wie zegt u, dat met speculaties in land geen zwendel zal worden gedreven? Anders echter staat de zaak, als door listige kunstgrepen en verdichtselen, door leugen en bedrog, het publiek, dat tegen matige rente geld solide beleggen wil, omtrent den aard der onderneming, die het vertrouwen inroept, wordt om den tuin geleid. Het kan nimmer de volkskracht verhoogen, als de wetten toelaten, dat geldwolven ongemoeid met het geld van weduwen en weezen op den loop gaan, of dat ar-gelooze lieden, van wie men slechts gewone voorzichtigheid eischen kan, door schavuiten om hun spaarpenningen worden gebracht. Het gaat niet aan, dat de Staat alle naamlooze vennootschappen onder expresselijk geregelde curatele stelt; dat zou de zorgeloosheid bevorderen, en den koopman, die met zijn oogen dicht zaken doet, gelijk stellen met den man van helderen en scherpen blik. Maar als de zorg, door een goed huisvader aangewend, als kalme bedachtzaamheid en behoedzaamheid niet behoeden voor verlies. — 10 — omdat bedrog en wanbeheer in 't spel zijn, dan is er grond voor den Staat om op te treden. Terecht schreef Minister Loeff in de Memorie van Antwoord op Hoofdstuk IV der Staatsbegrooting voor 1904: „In voorzichtig optreden van het individu, niet in vaderlijk ingrijpen van den Staat moet te dezen heil worden gezocht." Om een voorbeeld te noemen: als het publiek, op grond van snorkende prospectussen, nu eenmaal aan-deelen wil koopen in mijnen van caoutchouc in Alaska, of in cultures van berkenschors in Midden-Afrika, of in gouddelverij en aan de Zuidpool, of in andere fraaie wonderen in verre oorden, dan moet de Overheid bedenken, datdedommen „doch n i c h t Alle werden," m. a. w. dat er onder menschen altijd eendvogels zullen voorkomen; en hen gerust hun gang laten gaan. Want als men ze den toegang tot den eenen put verbiedt, zullen zij toch in den anderen loopeii. Het is altijd nog beter, dat de Staat de onderdanen als groote kinderen, dan dat hij ze als kleine kinderen behandelt. Ook groote kinderen moeten door schade wijs worden; en worden ze heel niet wijs, dan vertegenwoordigen ze voor den Staat ook geen waarde. Maar als een jaren gevestigde vennootschap een alge-meenen roep van soliditeit heeft verworven, en de kassier of de directeur gaat met de kas op de loop, ja daar kunnen ook voorzichtige en verstandige lieden zich veelal niet voor wachten. Het is mogelijk, dat de Overheid er ook niets aan doen kan. Maar het verlangen is billijk en gerechtvaardigd, dat zij overwege of zij er iets aan doen kan. Hoe komen naamlooze vennootschappen tot stand? De heer S m i t s , Voorzitter van het Nederl. Instituut van Accountants, heeft enkele jaren geleden in het orgaan — 11 — van het Instituut een tafreel daarvan opgehangen. „Deze of gene bezit een zaakje, dat niet best gaat; als hij ziet, dat het geheel en al niet lukken wil, besluit hij er een naamlooze vennootschap van te maken. De bankier, met wien onze ondernemer in rekening-courant staat en die bang is, dat hij het hem verschuldigde nimmer terug zal zien, is gemakkelijk bereid de omzetting te bewerkstelligen, te meer daar hij van het wezen der zaak zelve toch niets vat. Nu worden commissarissen gezocht; een gepensioneerd generaal, een paar leden der Eerste Kamer of der magistratuur, een paar Indische oudgasten, een paar mannen met adellijke namen vormen alras het gewenschte zevental; op een vergadering wordt een half uurtje gepraat over cyfers, waar geen mensch, ook de ondernemer zelf niet, iets van begrijpt; onder een glas port en een goede sigaar wordt de afspraak beklonken, en na een paar maanden prijken de statuten in de Staatscourant. Dan wordt dividend uitgekeerd. Natuurlijk: als geen dividend uitgekeerd werd, zouden alle betrokkenen protesteeren. Met dit gevolg, dat de bankier het saldo in rekening-courant allengs stijgen ziet. Een obligatie-leening „ter voorziening in bedrijfskapitaal" wordt noodig geoordeeld. De bankier wascht zijn handen; en als na eenigen tijd de debacle komt, hem deert het niet meer". Inderdaad, zoo gaat het wel bij vele naamlooze vennootschappen toe. Er kunnen echter ook volkomen betrouwbare en geldige redenen bestaan, om een naamlooze vennootschap op te richten. Een man, die zijn leven in zaken heeft doorgebracht, en zijn onderneming steeds grooter omvang heeft zien nemen, wil met den ouden dag rust nemen, zijn vermogen realiseeren voor zich, of na zijn dood voor zijn weduwe — 12 — of zijn dochters. Het object is intusschen te groot geworden om er een enkelen kooper voor te vinden; omzetting in een naamlooze vennootschap is dan de aangewezen weg. Of ook: een onderneming biedt alle kansen om winstgevend te zijn, zij voorziet in een behoefte des tijds, b.v. een spoor of een tramweg, een waterleiding, een electrische centrale; maar het object is te zwaar en te omvangrijk voor de krachten van een enkel persoon. De naamlooze vennootschap is hier de aangewezen, de noodzakelijke vorm. De verbazingwekkende ontwikkeling, die handel, verkeer en industrie in de negentiende eeuw hebben genomen, het productievermogen der menschheid, dat zich daardoor in het onmetelijke vermenigvuldigd heeft, de goederen der cultuur, die daardoor zijn gewonnen: dit alles is te danken aan den veel gesmaden juridischen vorm der naamlooze vennootschap. Het probleem is dus: hoe zal men, zonder dfe goede en degelijke naamlooze vennootschappen in haar ontwikkeling te belemmeren ofte stuiten, onschadelijk maken de zwendel-vennootschappen of die het kunnen worden? Nu ik getracht heb met eenige algemeene beginselen het terrein der overheid te ompalen, kan ik beproeven binnen die grenzen nader te preciseeren. De overheid kan repressief en preventief te werk gaan. Wanneer wij dit willen bedenken, dan zien wij, dat zij reeds nu tegen f r a u d e optreedt. Een beambte van een naamlooze vennootschap, die fraude pleegt, oplichting of verduistering bijv., wordt reeds nu vervolgd, en als men ihem pakt en het feit of de feiten bewijzen kan, gestraft. Zulk een straf werkt altijd min of meer preventief — 13 — tegenover anderen. Menigeen, die met zijn geweten op niet al te besten voet staat, wacht zich nog op het laatste oogenblik voor frauduleuse handelingen, als hij ziet, dat de justitie zijn collega bij den kraag heeft. De overheid kan niet voorkomen, dat een individu een ander met een revolver overhoop schiet. Maar als zij zoodanig individu niet vervolgde, zou men aanstonds allerwege tal van revolverhelden zien oprijzen. Er is dan ook reeds nu wel degelijk bescherming der maatschappij tegen benadeeling, en wel door de strafwet. De vraag is alleen, of die bescherming voldoende is en of er van staatswege niet meer kan worden gedaan. Op strafrechtelijk gebied kennen wij reeds nu in hoofdzaak de volgende bepalingen: Hij die opzettelijk eenig goed, dat geheel of gedeeltelijk aan een ander toebehoort en dat hij onder zich heeft, wederrechtelijk zich toeeigent, wordt als schuldig aan verduistering gestraft, (art. 321 Sr.) (Bijvoorbeeld een commissionair in effecten, die zich stukken toeeigent, die hem in zijn qualiteit zijn toevertrouwd). Hij die door een samenweefsel van verdichtsels iemand beweegt tot de afgifte van eenig (geld of) goed om zich of een ander daarmee te bevoordeelen, wordt als schuldig aan oplichting gestraft, (art. 326 Sr.) Hij die door listige kunstgrepen den verzekeraar in dwaling brengt ten opzichte van omstandigheden tot de verzekering betrekking hebbende, zoodat deze een overeenkomst sluit, die hij niet of niet onder dezelfde voorwaarde zou hebben gesloten, indien hij den waren staat van zaken gekend had, wordt gestraft, (art. 327 Sr.) Hij die, met het oogmerk om zich of een ander wederrechtelijk te bevoordeelen, door het verspreiden van een leugenachtig bericht den prijs van koopwaren, — 14 — fondsen of geldswaardig papier doet stijgen of dalen, wordt gestraft (art. 334 Sr.) Hij die, zich belastende met of zijne medewerking verleenende tot het plaatsen van schuldbrieven , of van aandeden in eenige vennootschap, het publiek tot inschrijving of deelneming tracht te bewegen, door het opzettelijk verzwijgen of verminken van ware of voorspiegelen van valsche feiten of omstandigheden, wordt gestraft, (art. 335 Sr.) De koopman, de bestuurder of commissaris eener naamlooze vennootschap of coöperatieve vereeniging, die opzettelijk een on waren staat of balans openbaar maakt, wordt gestraft, (art. 336 Sr.) De bestuurder of commissaris eener naamlooze vennootschap of coöperatieve vereeniging, welke in staat van faillissement is verklaard, wordt gestraft, indien hij eenige nader omschreven feiten gepleegd heeft, o. a. indien hij heeft medegewerkt of zijn toestemming gegeven tot handelingen met de statuten in strijd, waaraan de geleden verliezen grootendeels zijn te wijten, of indien het aan hem te wijten is dat niet geregeld is boek gehouden, of indien hij lasten verdicht of baten niet verantwoord heeft. (artt. 342 en 343 Sr.) Op al deze misdrijven staat gevangenisstraf, op sommige daarvan gevangenisstraf of geldboete. Met een geldboete van ten hoogste tien duizend gulden wordt nog gestraft de bestuurder of commissaris, die, ook indien er geen faillissement is gevolgd, zijne medewerking heeft verleend of zijn toestemming gegeven tot handelingen met de statuten in strijd, ten gevolge waarvan de vennootschap of vereeniging buiten staat geraakte aan hare verplichtingen te voldoen of moest worden ontbonden, (art. 347 Sr.) Men ziet dus dat de wetgever wel degelijk tegen — 15 — fraude en malversaties heeft willen waken; al mogen de -bepalingen dan misschien op sommige punten niet volmaakt zijn, terwijl ook het leveren van het bewijs in de praktijk soms bezwaar kan ontmoeten. Van meer preventiven aard zijn de bepalingen op naamlooze vennootschappen, die in het "Wetboek van Koophandel voorkomen. In den aanhef staat de koninklijke bewilliging. Van meer belang is de bepaling, dat de bestuurders (directeuren) jegens derden hoofdelijk en voor het geheel met hun geheele persoonlijke vermogen aansprakelijk zijn, indien zij de statuten hebben overtreden. Alleen maar, als de directeuren niets of niets meer bezitten, hebben derden ook aan deze bepaling niet veel. Zoodra het directeuren is gebleken, dat het maatschappelijke kapitaal een verlies van 50 procent heeft ondergaan, zijn zij verplicht daarvan aankondiging te doen in een daartoe ter griffie van de arrondissements-recht-bank aan te leggen register, in de Staatscourant en in in een of meer plaatselijke bladen. Deze omstandigheid blijkt natuurlijk aan directeuren nooit; het aan te leggen register zal tot heden toe wel blank gebleven zijn. Indien het verlies 75 percent beloopt (dus niet alleen indien dit aan directeuren „gebleken" is, niaar indien het inderdaad objectief het geval is), dan is de vennootschap van rechtswege ontbonden en zijn de directeuren persoonlijk en hoofdelijk voor het geheel jegens derden aansprakelijk voor alle verbintenissen, welke zij, nadat het bestaan van die vermindering aan hen bekend was of moest zijn, hebben aangegaan. Ook deze schijnbaar ferme bepaling werkt natuurlijk in de praktijk niets uit. Laat de Officier van Justitie — 16 — maar eens bewijzen, dat het kapitaal eener vennootschap met 75°/o is achteruitgegaan. Zoo er al geen fictive waarden op een balans voorkomen (overtaxatie van eigendommen, schuldvorderingen op niet aanwezige debiteuren), dan zijn er toch altijd wel zoogenaamde „ideëele" waarden (recht op het voeren eener firma en dergelijke) omtrent wier taxatie men het nimmer eens zal kunnen worden. Bovendien wordt in al deze bepalingen vergeefs getracht „derden," die met de vennootschap gehandeld hebben te beschermen door hun het persoonlijke vermogen der directeuren (voor zooveel dat aanwezig is) ter beschikking te stellen; maar van de aandeelhouders, die toch ook door wanbeheer schade kunnen lijden, wordt geen woord gerept. De overige bepalingen van het Wetboek van Koophandel kan ik als van minder belang ter zijde laten. Het zijn in het geheel 20 artikelen. Wij zien dus, dat op strafrechtelijk gebied een werkelijk vrij uitvoerige bescherming tegen fraude is gegeven, die echter natuurlijk, evenals alle strafbepalingen, tegen gepleegde frauduleuse handelingen alleen repressief en slechts indirect preventief kan werken; terwijl een preventive bescherming, die men in het Wetboek van Koophandel zou moeten vinden, feitelijk geheel ontbreekt. De vraag is nu voornamelijk: kan meer preventive bescherming aan den verstandigen en voorzichtigen huisvader gegeven worden, dan door de zeer onvolledige regeling van ons Wetboek van Koophandel geschiedt? — 17 — II. Wannger wij nagaan, wat kan worden gedaan om de belangen van aandeelhouders in naamlooze vennootschappen, en van derden te beschermen voor zoo veel zij daar zelf niet toe in staat zijn, dan valt onze aandacht op vier verschillende rubrieken: Koninklijke bewilliging, Directie, Commissarissen, Administratie. De Koninklijke bewilliging op de oprichting is bij ons in de praktijk een wassen neus. Aan het departement van Justitie kijkt men zorgvuldig na, of alle komma's in het ontwerp der Statuten wel op hun plaats staan; maar of de grondslagen deugen, daar laat men zich niet mee in. Kan en moet dit anders? Neen, het kan niet anders; want het is een volstrekte onmogelijkheid voor het beperkte aantal ambtenaren aan het Departement van Justitie, om zich critisch op de hoogte te stellen van alle omstandigheden waaronder men een naamlooze vennootschap oprichten wil. De betrokken afdeeling aan het Ministerie zou dan wel zoo talrijk moeten zijn als alle oprichters van naamlooze vennootschappen en hun raadgevers bij elkaar, zij zou accountants moeten tellen, ingenieurs op allerlei gebied, kooplieden, zij zou reizen moeten laten doen en plaatselijke onderzoekingen instellen; en het resultaat ware, dat men toch nooit zeker zou zijn, dat de ambtenaar het bij het rechte eind had en de particuliere ondernemer niet. Gesteld zulk een officieel onderzoek ware door te voeren, het zou allen particulieren ondernemingsgeest fnuiken; op nieuwe uitvindingen, nieuwe ideeën, nieuwe ondernemingen zou een veto worden gelegd. Kortom, het kan niet en het moet ook niet, dat de Koninklijke bewilliging een materieele controle zou gaan beteekenen. 2 — 18 — Maar zooals zij nu is, bergt zij tot op zekere hoogte een gevaar. „Koninkhjke bewilliging" is een moQi woord, een mooi etiket. Dat etiket k a n strekken om arge-loozen te lokken met een schijn van controle en soliditeit, die inderdaad niet aanwezig is. Dit nu is nergens voor noodig. En aangezien dus de Koninklijke bewilliging inderdaad niets beteekent, maar onnoodiger wijze den schijn kan opwekken van wel iets te beteekenen, schaffe men haar af. Ik neem nu aanstonds het vierde gezichtspunt naar voren, dat der administratie. Het doel van alle boekhouding is: ten allen tijde een zuiver en waarachtig beeld te geven of te kunnen geven van den stand van het bedrijf. De boekhouding produceert niets; dit geschiedt door de exploitatie; maar een goede boekhouding stelt in staat om op elk gegeven oogenblik een volledig en helder overzicht te hebben van den stand der productie, van den kostenden prijs, en van de vraag, of met winst of met verlies is geproduceerd. Dat doel wordt gemist, als de boekhouding niet behoorlijk, niet zuiver en waarachtig gevoerd wordt. Het spreekt van zelf, dat een goede boekhouding een onafwijsbare eisch is voor ieder, die op solide wijze, dat is eerlijk tegenover zichzelf en tegenover anderen, een bedrijf wil voeren. Een goede boekhouding waarschuwt tegen te hooge uitkeeringen en tegen te lage afschrijvingen; een goede boekhouding laat geen twijfel omtrent den waren stand der zaak en is een waarborg van soliditeit, wanneer men naar haar luistert. Zonder goede boekhouding daaren- — 19 — tegen blijven alle repressive of preventive maatregelen, die men mocht willen nemen, illusoir. Maar een aandeelhouder, die eenmaal een aandeel in een bedrijf genomen heeft, geeft het belang, dat hij bij een goede boekhouding heeft, feitelijk uit handen. Het is ook den knapsten aandeelhouder in den regel niet mogelijk, invloed op de boekhouding eener vennootschap te oefenen tegen den wil der directie. Het is al mooi, als soms een meerderheid van aandeelhouders er in slaagt een directie op zij te zetten, als de zaak wankelt en de boekhouding reeds bedorven is. Hier is dus een punt, waar de Overheid helpend zou kunnen ingrijpen. Zij kan ten eerste wettelijke eischen stellen voor de uitoefening van het ambt van boekhouder, gelijk zij wettelijke eischen stelt voor de uitoefening van zoovele ambten, als bijv. advocaat, notaris, deurwaarder, arts, tandarts, veearts, ingenieur, stuurman op een schip, bestuurder van een motorrijtuig, enz. enz. Zij kan ten tweede aan den stand der boekhouders een wettelijke organisatie geven, gelijk er een wettelijke organisatie bijv. der advocaten en der notarissen bestaat. Voor de degelijkheid van rechtsbijstand en de waarachtige relateering van rechtshandelingen is gezorgd, doordien de Staat het ambt der advocaten en procureurs en der notarissen regelde. De advocatuur is een vrij beroep, waaraan ieder doctor in de rechtswetenschap zich mag wijden; maar de Staat heeft voorgeschreven dat een raad van Toezicht en Discipline, door de advocaten zelven gekozen, op hun handelingen zal toezien en heeft de bevoegdheid van dien Raad geregeld, die ten slotte zelfs gaan kan tot schorsing in de uitoefening der praktijk en bij herhaalde schorsing tot ontzetting uit het ambt. — 20 — Terwijl de notarissen van Staatswege benoemd worden en eveneens aan toezicht onderworpen zijn. Welnu, in deze regelen zijn de modellen gegeven, die men voor het toezicht op de naamlooze vennootschappen, m u t a t i s m u t a n d i s , kan gebruiken. Reeds nu kent men onderscheid tusschen gediplomeerde en niet-gediplomeerde boekhouders. Examens worden afgenomen door particuliere vereenigingen, terwijl wie wil eveneens kan afleggen het staats-examen voor de acte voor middelbaar onderwijs in het boekhouden. Voorts bestaan vereenigingen van accountants. Het begin eener organisatie is dus reeds vanzelf uit de maatschappij opgekomen. Aan deze organisatie geve nu, zoo zouden wij willen, de Staat zijn sanctie, evenals hij dit aan de organisatie van advocaten en anderen heeft gedaan. In dien zin liet ook de heer V a n N i s p e n zich in de Tweede Kamer uit. ^) De Staat bepale zich niet tot het afnemen van één examen, hij scheppe bijv. drie graden: het examen voor hulpboekhouder, dat voor boekhouder en dat voor grootboekhouder. Laatstgemeld examen geve bevoegdheid tot de uitoefening van het vak van „accountant." Ik hoop het woord „grootboekhouder" in overweging te mogen geven ter vervanging van het uitheemsche „accountant." ^) ') Vergadering der Tweede Kamer van 9 December 1903. 2) In het verzekeringstijdschrift „Zomiesc/iyn" pleitte indertijd de heer fF. Gosle?; in den loop van een betoog waarvan de strekking met het onze overeenstemt, voor het woord „rekenkundigheid" ter vervanging van „accountancy" en „rekenkundige" ter vervanging van „accountant". Hoewel deze woorden een letterlyke vertaling z^n van de Engelsche vormen, lijken zij mij echter te weinig teekenend. — 21 — Wie niet geëxamineerd is, stelle zich met den titel van handels- of kantoorbediende tevreden. Men vraagt hoe het met de tegenwoordige directeuren en boekhouders moet gaan? Men zou, zoodra de staats-examen-commissies zijn ingesteld, aan drie jaar in functie zijnde boekhouders het radicaal kunnen verleenen na een „colloquium doctum," en den eisch dat bestuurders een boekhoudersradicaal moeten bezitten op alle toekomstige bestuurders kunnen toepassen. Dergelijke overgangsbepalingen zijn ook in het Ontwerp van den heer K r e u k niet, waarover ik straks zal spreken, voorzien. Uitgifte van Staatswege van diploma's in drie graden is dus de eerste eisch. ^) . De tweede eisch is: Raden van Toezicht en Discipline op de gediplomeerde of gegradueerde boekhouders, met bevoegdheid tot waarschuwing, berisping, schorsing en bij herhaalde schorsing ontzetting uit het ambt. Daarnevens bij de aanvaarding der bediening een eed, analoog aan den advocaten-eed. Hieruit volgt dus, dat een boekhouder, die zich leent tot onrechtmatige practijken in de boekhouding, kans loopt zijn betrekking te verliezen. En daaruit zal dus volgen een vrij algemeene waarborg voor soliditeit, dat is eerlijkheid en waarachtigheid in de boekhouding van koopmanszaken in het algemeen. Nu kan men de waarborgen gemakkelijk nog een weinig versterken. Oprichting van naamlooze vennootschappen worde niet meer afhankelijk gesteld van eene illusoire koninklijke bewilliging, maar misschien eventueel van de aanwezigheid ') Zie bijlage B. — 22 — van een rapport of advies van een door den Staat gegradueerd grootboekhouder. Onwaarachtigheid in zijn rapport kost dien man zijn ambt en zijn bestaan. Voorts is er niets tegen den eisch, dat de Directeur eener naamlooze vennootschap zijn betrekking moet verstaan. Evenals niemand voor den rechter mag optreden, die niet beëedigd is als advocaat, evenals niemand een acte mag passeeren, die niet aangesteld is als notaris, evenals geen onbevoegde onderwijs mag geven of de geneeskunde of de veeartsenij kunde mag uitoefenen, of een schip of een motorrijtuig mag besturen, zoo mag men in billijkheid eischen, dat de Directeur van een naamlooze vennootschap deskundige zij in administratie. Als Directeur van vennootschappen met een kapitaal beneden zeker bedrag moge voortaan niemand optreden, die niet het radicaal heeft van boekhouder, voor een Directeur van vennootschappen met grooter kapitaal worde het radicaal van grootboekhouder geëischt. Men kan ook voor vennootschappen of maatschappijen met zeer klein kapitaal het radicaal van hulpboekhouder eischen. ^) Nu zijn wij er hiermee wel is waar nog niet. De boekhouding geeft een beeld van den stand van het bedrijf, zij is niet het bedrijf zelf. Zij wijst aan, als er verlies wordt geleden, zij waarschuwt, maar zij kan uit zich zelve dit verlies niet verhelpen. ') Niet ten onreehte zeide de heer T r o e l s t r a in de vergadering der Tweede Kamer van 8 December 1903 (Handelingen blz. 758): „In deze Kamer is besloten, dat voortaan een examen moet worden afgelegd door schippers op koopvaardijschepen, opdat het lot dergenen die zich op zulk een schip bevinden, niet aan onbevoegden zou zijn toevertrouwd, maar ik zou willen vragen, of het te veel gevergd is, te eischen, dat de leiders van (naamlooze vennootschappen), eenigen waarborg geven van bekw;aamheid in het vak waarmede zij zich gaan bemoeien." — 23 — Zij is de thermometer, die de temperatuur aanwijst. Als nu de temperatuur beneden het vriespunt is gedaald, wijst de thermometer dit aan; maar de thermometer kan het niet laten dooien. Er is echter veel gewonnen, als men voortaan alleen zulke thermometers gebruikt die geijkt zijn en gecontroleerd, zoodat men zeker weet, dat zij juist wijzen; terwijl zij door een rooster zijn beschermd tegen de pogingen van hen, die, als het vriest, een lucifer onder den kwikbol zouden houden en zeggen: ziet ge wel, het is mooi weer. Men overdrijve het bezwaar niet van het op zich zelf onloochenbare feit, dat de boekhouding alleen registreert en niet produceert. Een betrouwbaar registratie-apparaat is ook als regulator van productie of exploitatie zeer veel waard. En menig faillisement, menige fraude zou zijn voorkomen, als het registratie-apparaat der boekhouding behoorlijk gewerkt had. Een goede boekhouding doet veel. Ik wil nog eens wijzen op het klassieke voorbeeld der firma Johannes Enschedé en Zonen te Haarlem, wier boekhouding langs zuiver administrativen weg aantoont, of het vuur onder den ketel met gietmetaal te hard of te zacht is gestookt. Ik geloof mij niet te vergissen, als ik meen dat in vennootschappen van nijverheid, industrieele ondernemingen, debacles eer voorkomen door slechte conjunctuur of onbekwaam beheer, dan door opzettelijke fraude. Zorgt, dat in deze ondernemingen de boekhouding onberispelijk werkt, zorgt dat de technische boekhouding feilloos zuiver telkens den productieprijs aangeeft, en gij zult menige ramp bijtijds hebben afgewend. In vennootschappen van koophandel, financieele ondernemingen, is blijkbaar wel naast onbekwaamheid ook — 24 — fraude menigmaal oorzaak van ondergang. Maar in dusdanige ondernemingen speelt, veel meer dan in de industrie, de administratie een hoofdrol. Goede administratie zal dus ook hier menigen debacle voorkomen. Nu kan men zeggen: wij zullen toezicht op de administratie houden van buiten af. Wij zullen, naar Russisch model. Inspecteurs benoemen in handelszaken; er zijn toch al zooveel inspecteurs op allerlei gebied, er kunnen nog wel een paar van die baantjes bij. Een fabrikant krijgt toch al bezoeken van den Inspecteur van den Arbeid, heeft toch al te maken met de Rijks verzekeringsbank en straks misschien ook met de Inspecteurs en Controleurs dev Ziekteverzekering, laten wij hem nu ook nog een Handels-Inspecteur geven, die zijn administratie naziet. Later voegen wij daar dan misschien ook nog een Inspecteur bij, die zijn productie en zijn techniek controleert. Zulk een Handels-Inspecteur komt op ongeregelde tijden de administratie van naamlooze vennootschappen inspecteeren. Welnu, dat ware de wassen neus der toekomst, evenals de Koninklijke Bewilliging de wassen neus van het heden is. Al heeft zulk een Handels-Inspecteur de meest volmaakte kennis van administratie, hij kan wel zien of de boekhouding formeel, niet of zij materieel of objectief juist wordt gevoerd. Zeer juist wordt dan ook in het nummer van Januari 1906 van ,/De A c c o u n t a n t" gezegd : „Het is niet voldoende, dat men tevreden is wanneer een rekening sluit; het is noodig dat men tot het wezen der zaak doordringt om een juist denkbeeld te krijgen van — 25 — de feiten, welke door de cijfers werden voorgesteld". Iemand, die er van buiten af inkomt, kan in den regel niet nagaan, of de feiten, die geboekt worden, waar zijn; en kan dus dikwijls geen juist denkbeeld krijgen van de feiten, die door de cijfers worden voorgesteld. Dat kan de boekhouder, die in het bedrijf zit, in den regel wel. Het moet al heel Spaansch toegaan, als de boekhouders, in het bedrijf werkzaam, niet weten of de debiteuren, die zij onder de activa boeken, solvabele en bestaande debiteuren zijn. Zij hebben ook wel een oordeel over de taxatie van verschillende reëele en ideëele activa. Maar hoe kan, in den regel, een Inspecteur, die er vreemd inkomt, dat alles weten ? De boekhouder weet wel of uitstaande hypothecaire vorderingen op hun juiste waarde staan vermeld. De Inspecteur van buiten af mag er naar gissen. De boekhouder heeft er wel kijk op, hoe het met exploitatie en productie staat. De Staats-Inspecteur zal op dat gebied in den regel voor een gesloten deur staan. Als de administratie in orde is, dan vertelt een Inspecteur of accountant, die van buiten af komt, ons niets wat wij niet reeds weten of konden weten; maar datgene, wat wij zouden willen weten, dat kan hij ons niet vertellen. — Maar nu vat zulk een Inspecteur zijn taak bureaucratisch op. Hij komt, en gaat onze kas natellen, hij decreteert ons zijn inzichten over de wijze waarop wij ons bedrijf moeten voeren. Zou een koopman of industrieel, die zijn eer in het bestuur zijner solide zaak stelt, geen aanvechting voelen, zulk een Inspecteur bij den kraag te nemen en langs den kortsten weg naar de deur te expedieeren? Denkt u eens, dat er zulk een Staats-Inspecteur kwam bij de bekende firma's X. en Y. of P. Q. en Zoon, en de — 26 — kas ging natellen en rekenschap eischte van de loopende incasso's en de beginselen van het bedrijf; of bij de firma's A. & Oo. en B. C. & Cie. de winkellade nazocht en een debat opende over de meest aanbevelenswaardige merken van aan te koopen koffie of over de meest te recommandeeren producenten van galanteriewaren. Zou het niet zijn, om allen lust in zaken doen te verliezen ? — Neen! : — een bureaucratisch-centralistisch systeem naar Fransch of Russisch model: — we hebben waarlijk al genoeg van dien aard in ons „vrije" Nederland. Zou men nu toch de accountancy willen regelen in dien zin, dat men van de accountants „staatshandelsinspec-teurs" wilde maken, dan ware daarbij evenwel een en ander te bedenken. Op het oogenblik kan ieder zich den titel van accountant toeleggen , die wil. Als gij of ik morgen aan onze deur een bordje willen bevestigen met het woord „accountant" er op : er is geen wettelijke macht, die ons dat beletten kan. Er zijn in ons land verschillende vereenigingen van accountants, die elk een examen afnemen aan wie zich daarvoor aanmelden wil; maar zij kunnen geen mensch dwingen zich aan die examens te onderwerpen, noch iemand beletten den titel van accountant te voeren, ook als hij geen enkel examen heeft afgelegd. Voorts geloof ik gaarne, dat die examens vrij zware eischen stellen; maar elke wettelijke waarborg ontbreekt dat dit zoo is en zoo zal blijven. Zoo zegt de heer W. K r e u k n i e t , Accountant te Rotterdam, in zijne onlangs verschenen „Proeve van Wettelijke Regeling der accountancy'"); „Is het voeren van den accoun- ') Eotterdam, G. Delwei 1906. — 27 — tantstitel geen waarborg voor de bekwaamheid en betrouwbaarheid, met het lidmaatschap eener accountantorganisatie is dit helaas evenmin het geval. Van elk der v ij f (!) accountants-vereenigingen, die ons land telt, werd het lidmaatschap bij de oprichting te gemakkelijk verkregen, zoodat velen werden opgenomen, die zelfs heden nog niet aan billijke eischen voldoen." Er is meer. De accountants ten onzent zijn in den regel bekwame boekhouders, zeer bekwame boekhouders zelfs; niet minder, — maar ook niet meer. In den regel zijn de accountants geen vaklieden, die in een bepaald vak zijn geverseerd, of wel, zij zijn geverseerd in één vak van bedrijf, maar hebben zich dan ook in den regel niet daarbuiten bewogen. Raadpleegt men tegenwoordig een accountant, dan is het uitzondering, dat hij tevens vakman is in het bedrijf, waarin hij wordt geraadpleegd. Regel is, dat hij als bekwaam boekhouder kan contróleeren of de boekhouding correct gevoerd is, maar ook niets meer. In een bedrijf van eenigen omvang heeft men natuurlijk een boekhouder, die óók bekwaam is; allicht even bekwaam als de accountant. Wat de accountant ons vertellen kan, kan dan de boekhouder ons ook wel vertellen, waarschijnlijk zelfs meer. Maar wat de boekhouder niet kwijt wil zijn, daar komt ook de accountant niet achter. Mocht men er dus toe overgaan om van staatswege accountants te benoemen om toezicht te oefenen op naam-looze vennootschappen, dan zou men niet alleen de eischen voor het radicaal zwaar moeten stellen, maar men zou accountants niet anders moeten benoemen dan voor een bepaald vak, opdat men dan ook den waarborg hebbe, dat zij i n d a t v a k t h u i s zijn. Natuurlijk moest ook dan de accountant bij zijn benoe- — 28 — ming een eed afleggen, die hem tot geheimhouding bindt. En schending van dien plicht der geheimhouding zou strafbaar moeten zijn gesteld. Anders zou de noodzakelijke waarborg ontbreken, dat de accountant-handelsinspecteur niet in het eene bedrijf mededeelt, wat hij in het andere, misschien concurreerende bedrijf heeft gezien. De eed worde afgelegd voor de Arrondissements- Rechtbank. De heer K r e u k n i e t stelt de volgende formule voor : „Ik zweer (beloof), dat ik mijn beroep met eerlijkheid, nauwgezetheid en onzijdigheid zal uitoefenen, en dat ik de meest mogelijke (? ?; geheimhouding, in zake alles, wat mij in mijn beroep omtrent den inhoud van boeken en bescheiden ter kennis komt in acht zal nemen." Indien men hierachter inlascht: „ j e g e n s d e r d en in acht zal nemen," dan kan men de bedenkelijk vage „meest mogelijke" geheimhouding vervangen door „volstrekte" geheimhouding. In de Strafwet wenscht de heer K r e u k n i e t bovendien een bepaling op te nemen, krachtens welke de accountant, die zich in de uitoefening van zijn beroep aan grof plichtverzuim of kwade trouw schuldig maakt, waardoor nadeel is ontstaan of had kunnen ontstaan, gestraft wordt met een geldboete van ten hoogste f 1000. Onbevoegd voeren van den titel van accountant moet natuurlijk ook worden gestraft, bv. met een geldboete van ten hoogste f 300. Na de geheimhouding komt de noodzakelijkheid, dat de accountant-staatsambtenaar kunne oordeelen met volkomen objectiviteit, onbevoegdheid en onpartijdigheid. Die eigenschappen verliest hij, zoodra hij, in welken vorm ook, hetzij als boekhouder, hetzij als directeur, hetzij als commissaris, ja zelfs als aandeelhouder in eenige — 29 — naamlooze vennootschap belanghebbende is. Hij kan dan, het bedrijf eener andere vennootschap controleerende, toch nog te goeder trouw zijn; hij is niet meer onpartijdig en onbevangen. Het zal hem dan moeilijk vallen om twee klippen te ontzeilen: of hij zal in de verleiding komen om voor het bedrijf, waarbij hij betrokken is, gebruik te maken van hetgeen hij in het door hem gecontroleerde bedrijf heeft gezien; óf hij zal het door hem gecontroleerde bedrijf alleen goed achten, als alles daarin precies gaat zoo als in het bedrijf, waarbij hij betrokken is. Derhalve is het noodzakelijk, dat aan staatsaccountants absoluut worde verboden, te zijn boekhouder, aandeelhouder, commissaris of directeur in eenige vennootschap; ja, in 't algemeen dat een accountant eenig ander beroep uitoefene. De heer K r e u k n i e t wenscht, dat een accountant slechts met goedkeuring van den Eaad van Toezicht een ander beroep of ambt zal kunnen vervullen. Ik heb hierboven gezegd, waarom ik het n i e t wen-schelijk acht, dat de accountancy worde geregeld in d i en zin, dat men van de accountants staatshandelsinspecteurs maakt, die van staatswege de bedrijven van particulieren komen controleeren. Ging men evenwel tot zulk een regeling over, dan zou zij ten allerminste moeten voldoen aan de zooeven nader omschreven eischen. Maar ik meen, dat de accountancy nuttiger kan werken, als de Staat zich er toe bepaalt, de b e v o e g d h e fd te regelen om als hulpboekhouder, boekhouders en grootboekhouder (accountant) op te treden, en het t o e z i c h t op de aldus gegi-adueerde boekhouders organiseert, het aan het particuliere initiatief binnen zekere wettelijke grenzen overlatende, welk gebruik men van de diensten — 30 — dezer aldus in drie rangen gegradueerde boekhouders maken wil. Men behoeft zich niet ongerust te maken, dat er dan voor de grootboekhouders (accountants) niets meer te doen zal overblijven. Het zal blijven voorkomen, dat men in menige zaak een advies op prijs zal stellen omtrent de boekhouding, gelijk men in rechtsmoeilijkheden de hulp van een advocaat inroept of in sommige gevallen van ziekte naast den huismedicus een consulteerend geneesheer raadpleegt. Uit de „Stock Exchange Official Intelligence" blijkt, dat in 1901 in Engeland van een totaal van 4166 naam-looze vennootschappen 3133 werden gecontroleerd door accountants. Voorts kan op den weg van accountants liggen: de bereddering van failliete boedels, de liquidatie van vennootschappen, advies aan particulieren omtrent hunne boekhouding, het controleeren der administratie van gemeenten, waterschappen en andere openbare lichamen. Ik zou echter meenen, dat deze controle van buiten af alleen in zeer enkele, bepaald bij de wet omschreven gevallen (zie o.a. art. 100 van het Ontwerp der nader te noemen Staatscommissie) tegen den wil der betrokkenen zal moeten kunnen geschieden. Wel schrijve de wet voor, dat de bestuurders van naam-looze vennootschappen met een kapitaal, dat zeker bedrag te boven gaat, het radicaal van grootboekhouder moeten bezitten, gelijk ik zooeven zeide. Men moge die bepaling ook nog aanvullen, door voor te schrijven, dat in bedrijven van zekeren omvang ten minste een of meer grootboekhouders, resp. boekhouders in de administratie moeten werkzaam zijn. — 31 — III. De groote grief van het publiek richt zich, als malversaties in naamlooze vennootschappen hebben plaats gehad, veelal tegen Commissarissen. Inderdaad is in de maatschappelijke praktijk ten aanzien van het commissariaat in naamlooze vennootschappen niet alles zoo als het wezen moest. Op de prospectussen en balansen van naamlooze vennootschappen prijkt een stel klinkende namen: leden van Eerste en Tweede Kamer, leden van magistratuur en balie, een paar generaals en een paar bekende financiers, adellijke en rechtsgeleerde titels. De bezitters dezer namen en titels komen eens of enkele malen in het jaar bijeen om hun haudteekening onder de balans te zetten, zien verder naar de zaken niet om, en worden voor hun diensten met een aardig deel der winst beloond. Iedereen is het er over eens, dat dit niet goed is. Maar kan het anders? Om een naamlooze vennootschap van eenigen omvang — en als zij niet eenigen omvang heeft, dan is het geen naamlooze vennootschap — te kunnen controleeren, moet men 1. verstand hebben van het bedrijf en 2. veel tijd. In het algemeen is het niet mogelijk om op eenigszins afdoende wijze het bedrijf een er naamlooze vennootschap te controleeren, als men niet dagelijks minstens een uur in de boeken werkt, of op eenige andere wijze in de localiteit der vennootschap aan de werkzaamheden deelneemt. Doet men dat niet, dan moet men afgaan op hetgeen de Directeur te goeder of te kwader trouw gelieft te zeggen. Het is precies als met de accountants die van buiten af komen. Gesteld dat de commissaris administratief even bekwaam is als de beste accountant, dan blijft hij toch — 32 — steeds aan den buitenkant van het bedrijf staan, zoolang hij er slechts te hooi en te gras even invalt. Schaf dus het instituut der commissarissen af, zou men zeggen ? Immers dan worden geen argelooze geldbeleggers meer door mooie namen aangelokt. Formuleer de wet aldus, dat tusschen bestuurders en aandeelhouders geen plaats meer voor een lichaam van quasi-toezicht over blijft? 1) Neen, dat ware toch niet wenschelijk en niet noodig. Commissarissen hebben een andere functie. Zij zijn een levende reserve, een soort borgen. Directeuren hebben in den regel geen of weinig eigen vermogen. Nu heeft er wanbeheer plaats. Dat wanbeheer neemt het karakter aan van malversaties. Dan zegt de Wet: Directeuren zijn met hun geheele vermogen aansprakelijk jegens derden; zij behoorde er bij te voegen: en jegens aandeelhouders. Maar de aandeelhouders zijn daar weinig mee in hun schik. Zij zeggen: wij kunnen geen veeren plukken van een kikvorsch. Directeuren hebben niets en wat zij hadden, hebben zij opgemaakt. Nu komen Commissarissen op den voorgrond. Door hun naam te leeneu aan de vennootschap, hebben zij borg gesproken voor haar soliditeit. Nu krijgt het beteekenis, dat een aantal personen, die vermogen bezitten en een naam te verliezen hebben, als Commissaris op de Balans hebben geprijkt. ') Zoo werd in het Rapport, dat in 1902 werd uitgebracht aan de Vereeniging ter bevordering van Fabrieks- en Handwerksnijverheid in Nederland door de heeren H. P. M a a s G e e s t e r a n u s, mr. J. B. E o e 1V i n k, W. K r a n e n b u r g en mr. E. J. K o r t h a l s A l t e s voorgesteld om commissarissen te ontheffen van intern toezicht en daarmee een accountant (buiten het bedrijf?) te belasten. — 33 — Tot nu toe is die borgstelling niet van wettelijken, alleen van moreelen aard. Eerlijke lieden, die commissaris van een maatschappij zijn, waar de zaken fout bleken te gaan, storten ook nu, hoewel onverplicht, uit hun eigen vermogen bij. Zij zijn bedrogen. Dat kan den beste gebeuren. Maar zij doen wat in hun vermogen is. Datgene nu, wat als moreele verplichting wordt gevoeld, zette men om in wettelijke verplichting. Er is waarlijk niets tegen. Niemand dwingt een persoon om Commissaris van een naamlooze vennootschap te worden. En het aandeel in de winst, dat zij genieten, kan zeer wel als risico-premie voor hun borgstelling worden beschouwd. Ik zou willen preciseeren. Bij de constructie van naamloooze vennootschappen is de wetgever terecht uitgegaan, zoo hier te lande als in Engeland, Duitschland en elders, van het beginsel der „limited liability" of «beschrankte Haftung". Dat wil zeggen: als ik een aandeel neem in een naamlooze vennootschap ten bedrage van f 1000, dan kan ik nooit meer verliezen dan mijn aandeel, f 1000, bedraagt. Zou ik met mijn geheele vermogen voor eventueele verliezen aansprakelijk zijn, dan zou ik mij wel tienmaal bedenken, voor ik in eenige naamlooze vennootschap deel ging nemen. Het zou dan feitelijk vrijwel onmogelijk worden om naamlooze vennootschappen op te richten; en dat zou voor het maatschappelijke verkeer in hooge mate te betreuren zijn; want in de tegenwoordige samenleving hangt het oeconomische leven der maatschappij grootendeels af van deze groote ondernemingen, naamlooze vennootschappen of maatschappijen, die grootsche dingen tot stand brengen 3 — 34 — met een kapitaal, dat door talloos velen gemeenschappelijk is bijeengebracht. Neen, de aansprakelijkheid van een aandeelhouder strekt zich niet verder uit, dan tot zijn aandeel. Nu nemen commissarissen vrijwillig grooter aansprakelijkheid op zich in zedelijken zin. Door hun naam aan de vennootschap te leen en, stellen zij zich in zedelijken zin borg voor haar soliditeit. Ik zeg niet: zij nemen op zich toezicht te houden op het bestuur; want dit is een onmogelijkheid en ieder, die van zaken verstand heeft, weet dat dit een onmoge-heid is. Maar door hun naam te laten plaatsen op Balans en Prospectus zeggen zij tot het publiek: „gij kunt uw geld gerust aan die maatschappij toevertrouwen, want anders leenden wij onzen naam niet aan haar". Het is dus feitelijk een borgstelling. Zij maken zich sterk voor een ander. Maar omdat commissarissen niet hebben en in 99 van 100 gevallen niet k u n n e n hebben de leiding der zaak, (want onder veelhoofdige leiding zou de zaak ook weer te niet gaan), daarom ware het onbillijk, bij een déconfiture, waaraan zij geen schuld hebben, hun geheele vermogen te confisqueeren. De Wetgever zegge dus: „gij wenscht borg te spreken voor die zaak en zult daarvoor een premie uit de winst genieten; zeer wel, verklaar dan voor hoe veel gij borg blijven wilt". Op prospectus en balans worden voortaan gepubliceerd niet alleen de namen der commissarissen, maar achter eiken naam het b e d r a g , waarvoor elk voor zich borg blijft of zich aansprakelijk stelt. Men zou daarbij kunnen bepalen, dat van het kapitaal der vennootschap een zeker gedeelte aldus door aansprakelijkheid van commissarissen moet zijn gedekt, zeg 1/3 — 35 — of 1/10. Ik zou echter verkieselijker vinden, zoodanige bepaling niet in de wet op te nemen en volledige vrijheid te laten. Opgericht wordt een maatschappij met een kapitaal van f 250.000. Vijf commissarissen stellen zich elk aansprakelijk voor f 1000. Wanneer het publiek dit op het prospectus leest, zal men zich nog wel eens bedenken alvorens tot zulk een maatschappij toe te treden. « Een maatschappij wordt opgericht met een kapitaal van f 500.000. Vijf commissarissen stellen zich elk aansprakelijk voor f 50.000. Het zijn bekende personen. Het publiek zegt: daarin neem ik aandeelen. Een maatschappij wordt opgericht met een kapitaal van f 500.000. Vijf commissarissen stellen zich elk aansprakelijk voor f 10.000. Het publiek zegt: wel is waar is op die wijze slechts 1/10 van het kapitaal gedekt, maar deze vijf personen, die ik ken, zullen geen van allen gaarne f 10.000 verliezen. Zij zullen dus wel oppassen. Wij kunnen het wagen. De hier voorgedragen oplossing schijnt mij billijk en tevens afdoende. Men kan Commissarissen met liun geheele particuliere vermogen aansprakelijk stellen voor alle verliezen. Wanneer de zaak in de wetgevende macht ter sprake komt, zal zulk een voorstel wel worden gedaan met een beroep op buitenlandsche wetgevingen. Keeds heeft, voor twee jaar, de heer GoemanBorgesius zich daarover in de Tweede Kamer uitgelaten. ^) Dat ware echter onbillijk jegens Commissarissen en belemmerend voor het maatschappelijke verkeer, omdat deze aantasting van het beginsel der beperkte aansprakelijkheid ') Zie bijlage A. Uit het voorafgaande zal men hebben gezien, dat mijne denkbeelden eenigszins van die van den heerGroeman B o r g e s i u s afwijken. — 36 — het tot stand komen ook van goede en vruchtbare maatschappijen zou tegenwerken. Men kan Commissarissen met hun geheele particuliere vermogen aansprakelijk stellen alleen bij fraude of bij overtreding der Statuten. Dat ware niet afdoende, want verliezen en wanbeheer zijn mogelijk en zullen voorkomen ook buiten fraude en buiten statutenovertreding. Maar wanneer men Commissarissen aansprakelijk stelt voor een bedrag, door henzelven vrijwillig te bepalen, maar dan voor alle verliezen, die een goed huisvader had kunnen voorkomen, dan heeft men, zoo dunkt mij, het juiste midden getroffen. ^) Gevolg daarvan zal natuurlijk zijn, dat Commissarissen hun toezicht althans uitstrekken zoover zij kunnen. Ik stel mij dit voor op tweeërlei wijs. In de eerste plaats zullen Commissarissen zich voortaan meer dan dusver in contact stellen met de boekhouding. Er is minstens één boekhouder, die staatsdiploma bezit, en dus ipso jure lid is zijner broederschap onder toezicht van zijnen Raad van Discipline; deze boekhouder, zoo hij geen bepaalde schurk is, zal dus wel zorgen Commissarissen behoorlijk in te lichten. In de tweede plaats zal het regel worden, dat Commissarissen één hunner (één richt meer uit in den regel dan drie) delegeeren tot het houden van dagelij ksch toezicht. Daar zij een dringend belang hebben bij den goeden gang van zaken, zullen zij van dit lid van hun collegie eischen, dat hij zijn taak ernstig opvat; zij zullen hem een behoorlijke vergoeding geven, maar zich dan ook overtuigen, dat hij werkelijk een rad is in de machinerie der vennootschap en aldus gewaar wordt wat er omgaat. Langs deze beide wegen zullen Commissarissen dus 1) Zie bijlage E. \ — 37 — inderdaad, beter dan dusver, een werkelijk effectief toezicht kunnen houden. Nu zien zij echter, dat de zaken fout gaan, en nemen hun ontslag. Voor dat geval bepale men, dat de bedragen waarvoor eenmaal door Commissarissen aansprakelijkheid op zich genomen is, steeds weer door een Commissaris moet worden gewaarborgd. De Directeur zal dan wel op den zoek moeten gaan naar nieuwe Commissarissen en ook de namen van dezen moeten publiceeren. Slaagt hij daarin niet: de wet schrijve voor, dat dan van rechtswege liquidatie plaats grijpt. Slaagt hij daarin, maar het nieuwe stel Commissarissen wekt geen vertrouwen: vergadering van aandeelhouders vindt dan van zelf plaats. Aldus wordt, vóór dat de zaak geheel en al naar den kelder is, de wagen in zijn rollen gestuit. Verliezen zullen of worden voorkomen, óf geringer zijn dan anders het geval ware geweest. Dat er nooit verliezen zullen worden geleden, daarvoor kan geen wetgever instaan. Dat kan geen krachtig en vrij volk, gewend uit eigen oogen te zien, van Wetgever of Overheid vergen. 'Maar men zal op deze wijze binnen redelijke grenzen menig verlies hebben voorkomen. De Commissie, die in 1890 het Ontwerp eener wet op de naamlooze vennootschappen samenstelde, zoekt waarborgen voor goed beheer vooreerst in aansprakelijkheid van directeuren en commissarissen niet alleen tegenover derden, maar ook tegenover aandeelhouders. ^). ') Zie bijlage C. — 38 — Daarmee ga ik in beginsel gaarne accoord. Een dergelijke bepaling had reeds lang in de wet moeten staan. De vraag echter is: voor w e l k e schade zal er aansprakelijkheid zijn? Dit blijkt niet duidelijk uit het ontwerp der Commissie. Uit art. 98 van haar Ontwerp e contrario redeneerende, zou men zeggen, dat Directeuren en Commissarissen jegens a a n d e e l h o u d e r s voor a l l e schade aansprakelijk zullen zijn. Dit nu is zeker niet billijk jegens commissarissen en waarschijnlijk zelfs niet billijk tegenover Directeuren. Men geeft zich gewoonlijk, en ook deze commissie valt daaronder, te weinig rekenschap van de verschillende oorzaken, waaruit schade kan ontstaan. Schade kan g e p a a r d g a a n aan overtreding der statuten, zelfs zonder door die overtreding te zijn v e r o o r z a a k t . Dan is de wetgever onmiddellijk bij de hand. Zelfs nu reeds. Schade kan ontstaan door omstandigheden ten eenen male van den wil, van het beleid, van het inzicht van Directeuren en Commissarissen onafhankelijk. De ultra's zouden Directeuren en Commissarissen dan toch maar in eens met hun geheele vermogen voor zulke schade willen laten optornen. Dat moet echter onder een billijke wetgeving niet mogelijk zijn. Schade kan echter ook ontstaan, met stipte in-acht-neming der Statuten, door slecht beheer, slordige boekhouding, verregaande onkunde of verwaarloozing, in elk geval door het niet in acht nemen van die zorg, die een goed huisvader in zijn zaken in acht neemt. Ziehier een criterium, dat sinds overoude tijden in ons — 39 — positive recht bekend is. Zou men zich niet aan dit criterium houden? Men spreekt er wel van om in de wet gevallen te noemen, waarin Directeuren en waarin Commissarissen aansprakelijk zullen wezen; maar zoo maakt men er zich zeer gemakkelijk af. Als men in de wet aan het opnoemen van gevallen gaat, dan zal de practijk altijd leeren dat datgene wat er plaatsgreep juist buiten een der wettelijke gevallen viel. IV. De Commissie wil voorts aan aandeelhouders, tezamen een tiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigende, de bevoegdheid geven om van de arrondissementsrechtbank te vorderen de benoeming van deskundigen ten fine van onderzoek en rapport. Ik zou ook met dit voorstel mede willen gaan. Is het ambt der boekhouders van Staatswege georga-ganiseerd, dan zullen voor benoeming als deskundigen het eerst natuurlijk boekhouders en grootboekhouders in aanmerking komen. De tusschenkomst der rechtbank is noodig om Directeuren enz. te nopen, den benoemden toegang tot de boeken en localiteiten te verleenen, welke toegang anders allicht bij conflicten zou kunnen worden geweigerd. Men spreekt ook van publiciteit, openbaarmaking van jaarverslagen en balansen. Deze wassen neus is bijna even lang als de wassen neuzen van Koninklijke Bewilliging en Staatstoezicht bij elkaar. Zoodra men balans en jaarverslag moet publiceeren, heeft men de wetenschap, dat ook concurreerende maatschappijen er van kennis zullen nemen. Men zorgt dus een en ander zóó in te richten, dat t — 40 — geen mensch het fijne van de zaak kan zien. 1' A r t de g r o u p e r les c h i f f r e s wordt niet alleen in de statistiek, maar ook in de boekhouderskunst beoefend. Aan publiciteit op zich zelve hecht ik dus niet veel waarde. Terecht zeide de Heer Van Nispen: „Hetvoorschrift van publiciteit van de noodige gegevens in den voorgeschreven vorm is zeker uitmuntend, maai het is onvoldoende als er geen waarborg is voor de juistheid van hetgeen gepubliceerd wordt." Maar publiciteit krijgt beteekenis, als bepalingen 1 omtrent de inrichting der balans worden gemaakt, als ' wanneer de publicatie dan een middel wordt om te controleeren, of aan deze bepalingen is voldaan. Een stel van dergelijke bepalingen heeft de Commissie van 1890 in Art. 69 van haar Ontwerp opgenomen. Ik mis daarin voldoende vingerwijzing omtrent de afschrijvingen. Alleen van afschrijvingen op dubieuse debiteuren wordt gesproken, van afschrijvingen op de activa wordt niet gerept. Slechts is in punt 6". van een j vernieuwingsfonds sprake. Dit is een goed ding; maar het komt ook voor dat de waarde van eigendommen ' vermindert en men nog niet aanstonds wil besluiten ze te zijner tijd door andere soortgelijke eigendommen te vervangen. En dan moet er dus, ook zonder vernieuwingsfonds, toch op worden afgeschreven. Zou het niet wenschelijk zijn te bepalen: a. dat op de b a l a n s moet blijken welk bedrag telken jare op roerende en onroerende eigendommen wordt afgeschreven, en b. dat in de s t a t u t e n het minimum dier jaarlijksche afschrijving moet zijn vermeld? Dat minimum worde vrijelijk bepaald, geenszins van staatswege voorgeschreven; maar wie aandeelhouder worden wil, kan dan nagaan of hij het minimum voor het — 41 — speciale bedrijf voldoende en solide acht en op grond daarvan tot al of niet-toetreding besluiten. Het gevaar voor onvoldoende afschrijving, ten einde hoog dividend te kunnen uitkeeren, vloeit uit den aard der naamlooze vennootschap voort. Een particulier kan, wanneer hij het noodig oordeelt, de winst in de zaak steken, een openbaar lichaam desgelijks ; maar aandeelhouders in een naamlooze vennootschap hebben hun aandeel met het oog op te behalen dividend gekocht en het is vooral het dividend, dat den koers der aandeelen bepaalt. Het komt voor, dat, door hooge oprichtingskosten, het kapitaal eener naamlooze vennootschap reeds van den aanvang af te groot is ; Amerikanen noemen dit „watering the stock" : het wezenlijk productive kapitaal wordt dan verwaterd tot al te groote sommen, die niet meer productief zijn. En daarvan is dan het gevolg een neiging om een dividend uit te keeren, dat wel van het kapitaal een redelijke rente geeft, maar dat te groot en te zwaar is voor de draagkracht der zaak. Op deze wijze heeft menige vennootschap zich vastgewerkt, gelijk o.a. met Pierpont Morgan's reuzentrust het geval was. Want niet altijd hebben de bestuurders den moed om, trots de ontevredenheid der aandeelhouders, die niet verder plegen te zien dan hun dividendbewijs lang is, eenige jaren lang de winstuitkeering te schorsen, machines en voorraden te vernieuwen en de levenskracht der zaak te verhoogen. Bestuurders, die ondanks aandeelhouders hun plicht weten te doen, zijn schaars en velen zwichten voor het geroep om dividend zoo lang tot het te laat is. Dan verbaast men zich als zulk een inwendig reeds lang vooze onderneming plotseling ineenstort: zij gaf toch zulke mooie dividenden. — 42 — Nog wensch ik te ondersteunen het denkbeeld van den heer H i e r n e i s s, lid Ie klasse van het Ned. Instituut van Accountants, ^) om de balans vergezeld te doen gaan van een Memorie van Toelichting. De heer H i e r n e i ss wenscht die Memorie opgemaakt te zien door een buiten het bedrijf staand accountant. Tegen een dusdanige wettelijke verplichting heb ik om de vroeger opgegeven redenen bezwaar. Nu werpt men mij tegen, dat de Memorie van Toelichting, zonder hulp van buiten opgemaakt, dan allicht zoo kort en duister zal worden geredigeerd, dat men er toch niets aan heeft. Ik geef het toe. Alleen maar : het gebruik dat een Memorie van Toelichting bij de Balans gemaakt worde, is dan toch hiermede gesanctionneerd. Men schrijve in de Wet alleen publicatie van een uittreksel dier Memorie voor. Allicht zal daf aan de aandeelhouders zelven een Memorie van Toelichting worden overgelegd, waar zij wat aan hebben. Vergelijking van het eene bedrijf met het andere leert hun de rest. De inkleeding der Memorie van Toelichting, helder hier, schraal en duister ginds, zal hun vertrouAven op het eene of op het andere bedrijf bepalen en mee bijdragen tot hun inzicht in den gang van het bedrijf in het eene, tot tijdig opkomend wantrouwen in het andere geval. Men moet nooit vergeten, dat in de eerste plaats de aandeelhouders zichzelven moeten redden. De Wet moet het hun mogelijk maken dat te doen. ') C. T. H. Hierneiss. Van welke bescheiden behoort de Balansen Winst- en Verliesrekening vergezeld te zijn? Overgedrukt uit nummer 12 van „Handelsstudie", 's-Grravenhage. Administratie van „Handelsstudie" (1905?) — 43 - Maar de "Wet moet niet zoover gaan, dat zij de aandeelhouders het werk uit de handen neemt en hen onder curatele stelt. Er kan trouwens nog wel meer worden bepaald. De oprichting van naamlooze vennootschappen kan met verschillende waarborgen worden omgeven. Oprichting bij notarieele acte en inschrijving der acte in een openbaar register, benevens aankondiging in de Staatscourant en andere nieuwsbladen, zijn bepalingen die nuttig blijven. Bij de oprichting kan het advies van een „grootboekhouder" worden overgelegd, dat dan in de acte en in de openbaarmaking daarvan wordt opgenomen. Men denke er aan: zulk een „grootboekhouder" heeft naam en ambt te verliezen. Ik zeg echter „kan". Waarom zou men betrokkenen niet vrijlaten 't ook zonder zulk advies te doen? Het publiek zal vanzelf in den regel de voorkeur geven aan aandeelen in maatschappijen, die zulk een advies hebben gepubliceerd. Men regele in 't algemeen de aansprakelijkheid der oprichters. Voorts mogen ook niet ontbreken ten deele reeds nu gegeven bepalingen omtrent een minimum van het kapitaal, dat aanstonds bij de oprichting moet zijn gestort. En eindelijk kan men bepalingen geven omtrent inbreng, vermeerdering of vermindering van kapitaal, obligatie-leeningen , overdracht van aandeelen, inrichting van de balans. Voor een en ander meen ik summier naar het Ontwerp der Commissie van 1890 te kunnen verwijzen, zonder mij hier in verdere détails te begeven. Maar wil de wetgever werkelijk iets doen voor soliditeit en — 44 — ernst in het beheer, hij dringe door tot den wortel der I zaak en regele de organisatie van het boekhoudersambt. f De Minister van Justitie heeft in de Tweede Kamer gezegd ^): „Mijn voornemen is en men is reeds bezig het uit te voeren, om een geheel nieuwe wettelijke regeling, betreffende naamlooze vennootschappen te ontwerpen. Daarbij wordt ook gebruik gemaakt van het ontwerp van de Staatscommissie van 1890 en zoodra het nieuwe ontwerp gereed is, zal ik dit stellen in handen van enkele des- ' kundigen, mannen van praktische ervaring op dit gebied, met verzoek daarover hun oog te laten gaan en aan te geven, wat naar hun oordeel moet worden veranderd en als dat geschied is, hoop ik het aan de Kamer te kunnen te kunnen aanbieden. Ik heb reeds aangegeven, dat naast de privaatrechtelijke regeling van de vennootschappen ook een strafrechtelijke kant bestaat, zoodat het noodzakelijk zal zijn ook na te gaan of tevens in de bepalingen, die thans reeds in ons Wetboek van Strafrecht op dit punt voorkomen, iets moet worden gewijzigd." Il Ik hoop dat het Ontwerp, volgens deze belofte eerlang door Zijne Excellentie in te dienen, blijken zal geven ' te zijn opgebouwd op het besef van de scheiding, die tusschen het initiatief van belanghebbenden en de bescherming van den Staat steeds in het oog zal moeten worden gehouden en den regel in eere zal blijken te houden : j u r a v i g i l a n t i b u s s c r i p t a. ') Tweede Kamer. Vergadering van 12 December 1905. Handelingen blz. 593. i ! — 45 — BIJLAGE A. UITTREKSEL uit de Handelingen der Tweede Kamer der Staten-Generaal. ZITTING 1903—1904. VERGADERINGEN van 8 en 9 December 1903. HANDELINGEN blz. 745-776. De heer VAN IflSPEW tot SEVENAER. „Ook in de buitenlandsche Wetgeving van de laatste jaren is het denkbeeld van toezicht van deskundigen neergelegd. Met name zij genoemd het Duitsche „Handelsgesetzbuch" van 10 Mei 1897, waarin wordt bepaald o.a. dat in verschillende gevallen bij de „Grründung der Gresellschaft" „eine Prüfung durch besondere Eevisoren" moet plaats hebben (§ 192). In datzelfde Wetboek wordt de uitgebreide taak van commissarissen (der Aufsichtsrat) uitvoerig omschreven (§ 246), terwijl daarnaast nog is bepaald (§ 266), dat de vergadering van aandeelhouders bij meerderheid van stemmen een onderzoek door „Revisoren" kan gelasten. Wordt een daartoe strekkend voorstel door de vergadering verworpen, dan kunnen de aandeelhouders, die l/lO van het kapitaal vertegenwoordigen, de benoeming van „Revisoren" bg „das Gericht in dessen Bezirke die G-esellschaft ihren Sitz hat" aanvragen. Vooral in Engelsche Wetgeving vinden wij bepalingen daaromtrent. In „the Joint-Stock Company's act" van 1844 vindt men reeds uitvoerige bepalingen omtrent de controle door „Auditors", die steeds toegang tot de boeken moeten hebben en alle inlichtingen mogen vragen aan alle personen bij de „Company" in dienst. De Companies-act bepaalt, dat de juistheid der balans moet worden vastgesteld door een of meer „auditors" voor de eerste maal door de directie, daarna door de j aarlij ksche algemeene vergadering te benoemen. En terwijl deze wet bepaalde, dat bij niet-benoeming door de algemeene vergadering vijf aandeelhouders de benoeming van een accountant aan dén „Board of trade" konden vragen, is bij de — 46 — herziening in 1900 bepaald, dat de benoeming door den „Board of trade" op verzoek van één aandeelhouder zal moeten geschieden. „The Building Societies act" van 1874, herzien in 1894, bevat bepalingen van dezelfde strekking, terwijl in beide wetten uitvoerige voorschriften voorkomen omtrent den inhoud van het door de accountants uit te brengen rapport, dat onder de balans moet worden geplaatst. De heer TEOELSTRA. „De Noordbrabantsche Bank is opgericht in 1883 met een kapitaal van f 200,000, dat successievelijk is verhoogd tot dat het in 1898 de som van f 3,000,000 had bereikt. Van 1894 af is geregeld door die bank een dividend uitgekeerd van 6 tot 7 pCt. Elk jaar steeg de winst; bedroeg zij in 1894 f 50,000, in 1899 was zij tot f 173,000 gestegen, maar hoewel de bank zich dus oogenschijnlijk in grooten bloei mocht verheugen, zien wij in 1900 in plaats van een winst een verlies, dat op 3 millioen moet worden gesteld. Het is duidelijk dat het ineenzinken van die instelling niet het gevolg is geweest van gebeurtenissen in dat ééne laatste jaar, maar dat jaren en jaren van te voren de grondslagen van die ruïne moeten zijn gelegd. Dit is dan ook gebleken." „Uit het rapport van den accountant blijkt verder, dat de boekhouding op de meest schromelijke wijze is verwaarloosd. In 1884 zijn het grootboek, journaal en kasjournaal slechts tot Augustus bggewerkt, terwijl het kasboek in de laatste drie maanden van dat jaar in het geheel niet is bijgehouden. In 1896 bedroeg het getal niet bijgewerkte rekeningen 30, in 1897 50. Wanneer dan ook op het einde des jaars de boeken in orde moesten worden gemaakt, dan werd het verschil tusschen actief en passief gebracht ten laste van een eigenlijk fictie ven post „Souman en Co. in liquidatie", welke ten slotte beliep f 197,000, en getaxeerd wordt op f 40,000. Het gevolg is geweest, dat de aandeelhouders hun geld tot een bedrag van 3 millioen verloren hebben, en dat ook door de crediteuren zeker schade zal worden geleden". „In zake de civielrechtelyke aansprakelijkheid ging het voorstel der commissie van 1879 nog al ver. — 47 — Ook ten aanzien van de strafrechtelijke aansprakelijkheid moet meer dan thans geschieden. Wanneer commissarissen valsche balansen onderteekenen, dan schijnt dit tegenwoordig ongestraft te kunnen blijven, omdat ze dat niet opzettelijk hebben gedaan. Mij wil het voorkomen, dat, wanneer kan worden geconstateerd, dat een commissaris zijn naam onder een valsche balans heeft gezet, doordat hij geen onderzoek ingesteld heeft naar de verschillende op de balans voorkomende j posten, dit een culpoos misdrijf van de ergste soort moet zijn en niet ongestraft mag blijven." De heer GOEMAW BORGESIUS. „Men heeft volkomen terecht gezegd, dat het een schandaal is dat men in Nederland, zonder daardoor straf te beloopen, prospectussen kan verspreiden en onderteekenen, waarin voorspiegelingen en berekeningen worden opgenomen, welke den toets in geen enkel opzicht kunnen doorstaan: dat men straffeloos onware berichten kan publiceeren omtrent de resultaten of verwachte resultaten van een onderneming: dat men bij het uitschrijven van een leening zonder eenig gevaar kan mededeelen, dat het ka{>itaal volteekend is, al is er ook door het publiek bijna in het geheel niet i;ige-schreven en al is dus het syndicaat, dat de leiding heeft, met bijna alle stukken blijven zitten — ja dat men zelfs straffeloos de balansen kan flatteeren en daardoor de aandeelhouders misleiden. Om dat alles voor het vervolg te voorkomen, acht men scherper strafbepalingen noodig. En nu geef ik toe, dat dit een stap zal zijn in de goede richting; maar het zal niet afdoende zijn. De slimsten onder de slimmen zullen toch nog door de mazen weten te kruipen ; zij zullen de prospectussen en berichten wel zoo inkleeden, dat zij met schijn van recht kunnen zeggen: wij zijn geheel te goeder trouw, wij zijn zelf in den waan gebracht dat niets dan de waarheid werd medegedeeld en het doet ons leed dat de mede-deelingen blijken te optimistisch te zijn geweest. Voor die vergissing mag men ons niet aansprakelijk stellen. Daarom is men dan ook in Duitschland een stap verder gegaan en heeft men gezegd : de bestuurders zijn reeds strafbaar, indien zij onware voorspiegelingen doen of onware berichten de wereld inzenden, zonder te kunnen aantoonen, dat zij dupes zijn en vooraf voldoende onderzoek hebben ingesteld. Maar de ervaring leert, dat ook dit nog onvoldoende is. Meer en meer gaan er thans in Duitschland krachtige stemmen op voor nog meer ingrijpende maatregelen. — 48 — Er wordt op aangedrongen om het begrip van geheel beperkte verantwoordelykheid — de aansprakelgkheid alleen voor het bedrag der aandeelen — wel voor de aandeelhouders te laten bestaan, maar dit begrip los te laten met betrekking tot directeuren en commissarissen van naamlooze vennootschappen; althans in de wet te bepalen de gevallen waarin directeuren en commissarissen met hun geheele personeele vermogen annsprakelyk zullen zijn, zoodat in vele gevallen het faillisement van de naamlooze vennootschap onmiddellijk dat van directeuren en commissarissen ten gevolge zal hebben. En opmerkelijk is het, dat ook onder hen, die dezen maatregel als te kras bestrijden, er velen zijn, die er toch zelf op aandringen, dat het storten van een zeker onderpand voor alle beheerders en commissarissen verplicht zal zijn volgens de wet, en dat, als er déconfiture komt, dit onderpand altijd ten voordeele van de crediteuren mag, ja moet worden gebruikt. Ik weet wel, als men dergelijke maatregelen neemt, zal het minder gemakkelijk zijn in ons land voor al die naamlooze vennootschappen directeuren en commissarissen te vinden; maar dat zou ik juist een groot voordeel achten, omdat tegenwoordig velen er te lichtvaardig toe overgaan om zulk een verantwoordelijk baantje op zich te nemen, hetzij om dezen of genen genoegen te doen, hetzij om zonder er iets voor te doen tantièmes in den zak te steken. Komt er een nieuwe wet, dan zal het vóór alles noodig zyn, ook een afdoende controle in het leven te roepen. In dat opzicht kunnen, geloof ik, de accountants, door den heer Van Nispen tot Sevenaer aanbevolen, uitstekend dienst doen. Indien het de bedoeling van dien geachten afgevaardigde was in de Wet te bepalen, dat naast commissarissen voortdurend accountants zullen aanwezig zijn om op de administratie, de boekhouding enz. toe te zien en voor te schreven hoe een en ander moet geschieden, dan zou ik daarin meer kwaad dan goed zien; maar geheel iets anders is het, dat accountants den Minister ter zijde zullen staan, om vooral als er klachten komen omtrent niet behoorlijke naleving der statuten, dan door die accountants een onderzoek te kunnen doen instellen, ten einde zoo noodig maatregelen overeenkomstig de Wet te kunnen nemen." „Het kunstje om een zaak, die wrak staat, om te zetten in een naamlooze vennootschap ten einde zich van persoonlijke verantwoordelijkheid te ontdoen, dagteekent niet van de laatste jaren, maar wordt sinds lang toegepast. Maar vroeger meende men nog, dat men, om de zaak in orde te krijgen, eenige goede vrienden of lichtgeloovige menschen moest vinden, die aandeelen in de zaak _ 49 — wilden nemen, ten einde de oprichting der naamlooze vennootschap mogelijk te maken. Dit is echter „ein überwundener Standpunkt". Tegenwoordig weet men de zaak veel eenvoudiger in te richten. Wie een zaak, die zwak staat, wil omzetten in een naamlooze vennootschap, heeft niemand meer noodig om hem daarbij behulpzaam te zijn. Hij brengt eenvoudig zijn onderneming of zaak voor een zeker zelf te bepalen bedrag in, stelt naar goedvinden vast het aandeelenkapitaal en neemt zelf ongeveer alle aandeelen zonder iets te storten, want . . . . zijn inbreng geldt voor storting. Met hoe hoogere cijfers hij goochelt, des te grooter het succes, zelfs al is de zaak bijna niets waard; niets belet hem ze in te brengen voor f 500.000, vijfhonderd aandeelen uit te geven ad f 1000 en zelf er 499 aandeelen van te nemen, terwijl hij dan voor het overgebleven 500ste aandeel een stroopop laat fungeeren. Dat alles belet hem niet de Koninklijke goedkeuring te verkrijgen, als maar . . . . de statuten formeel in orde zijn en voorzien zijn van de gewone bepalingen omtrent stortingen, directeuren, commissarissen, zoo die er zijn; algemeene vergaderingen, winstverdeeling enz. In werkelijkheid is dat natuurlijk alles fictie. De houder der 499 aandeelen is tegelijk directeur, toezichthouder, algemeene vergadering — kortom, hij concentreert alles in zijn eene persoon — hij doet zaken precies als ieder ander particulier en alleen als er déconfiture komt, treedt het verschil voor den dag, want zijn persoonlek vermogen blgft er buiten." De heer LOEPF, Minister van Justitie. „Men vergeet wel eens, dat, in een zaak als deze, in de eerste plaats moet gelden : quid leges sine moribus. Hier is echter mede de remedie te wachten van de zijde der vrije maatschappij. Jura vigilantibus scripta! Men moet niet, wanneer men gelokt wordt door hooge dividenden, zooals ook het geval was bij de maatschappijen, die de geachte afgevaardigde uit Amsterdam besprak, zich toevertrouwen zonder uit te zien. Men moet voorzichtig zijn. En wanneer men van zijn onvoorzichtigheid de verkeerde gevolgen heeft ondervonden, moet men niet uitsluitend op anderen en op de wetgeving alle schuld werpen, maar zich afvragen, of men zelf toch ook niet anders had kunnen handelen, dan men gedaan heeft. Nogmaals, men hoede zich voor overdriving. Daar andere geachte afgevaardigden, zooals de heeren Goeman Borgesius en 4 - 50 — De Bidder deze waarschuwing hebben besproken, wil ik de bedoeling ervan nog even expliceeren. Bij het stellen van de in de Memorie van Antwoord behandelde vraag, of de Staat zou kunnen treden in een beoordeeling van de soliditeit van Naamlooze Vennootschappen, heb ik voornamelijk het oog gehad op den inbreng, het onderwerp, waarover de geachte afgevaardigde nit Zutphen sprak. Men stelle zich eens een oogenblik voor den geest, hoe het wel zou gaan, wanneer tengevolge eener eventueele gewijzigde regeling, de Staat niet alleen den formeelen kant van de zaak, maar ook de volle materieele zijde ervan zou hebben te onderzoeken en een certificaat van soliditeit aan maatschappgen had te geven. Ik laat nu daar, of dat certificaat zou gegeven worden in den vorm van een Koninklyke goedkeuring of wel alleen door inschrijving aan het Departement van Justitie. Maar ik vraag: wat zou daarvan het gevolg zijn ? Dan zou natuurlijk de Staat steeds een onderzoek moeten instellen en zou sommige van de maatschappijen moeten accepteeren en andere ecarteeren. Maar nu is het natuurlijk, dat ook van de geaccepteerde maatschappijen, waarvan de Staat een certificaat had gegeven, later sommige zouden kunnen komen te verkeeren in dezelfde of soortgelijke omstandigheden als wij nu hebben gezien. En wat zou dan het gevolg zijn? Zou men, wat men nu reeds aanvoert tegen de koninklijke bewilliging, dan niet met zooveel meer recht kunnen aanvoeren tegen den Staat en niet kunnen zeggen: „Gij Staat hebt uw stempel gezet op deze maatschappij, gij zgt nu ook tegenover ons verantwoordelgk; wij arme aandeelhouders, wij arme schuldeischers, hebben onze gelden aan die maatschappij toevertrouwd, omdat gij, Staat, daaraan gegeven hebt uw certificaat; nu is de déconfiture gekomen en nu laat gij ons in den steek". BIJLAGE B. EXAMENS voor acten van bekwaamheid in het boekhouden. 1. Examen in het boekhouden. De vereischten voor het examen van M e r c u r i u s (voor het eerst 1883) zijn: „De kennis van het Enkel- en van het Dubbel-Boekhouden: van de berekeningen, die bij het inschrijven der boeken te pas komen; van de administratieve inrichting van commercieele en financieele Instellingen in het algemeen; van het Wetboek van Koophandel en het Burgerlijk Wetboek, voor zoover dit laatste op den handel en de administratie betrekking heeft; en van de voornaamste handelsformulieren". Met dezelfde vereischten werden in 1893 examens te Amsterdam georganiseerd door de Vereeniging van Handels- en Kantoorbedienden „Vooruit", welke examens in 1898 werden voortgezet door den Nationalen Bond van Handels- on Kantoorbedienden, waarvan „Vooruit" toen een afdeeling werd. « * « De Nederlandsche Academie van Accountants stelt bij genoegzame deelneming op nader aan te kondigen tijdstippen te Utrecht en zoo noodig ook te Amsterdam de gelegenheid open tot het afleggen van een examen in Boekhouden. De vereischten voor dit examen zijn: 1°. Duidelijk net schrift. 2°. Accuratesse bij het c^feren. 3". Grondige kennis van het Enkel- en Dubbel-Boekhouden, dagelijksche-, maandelijksche- en gewijzigde methoden, toe te passen op financieele-, commercieele- en industrieele ondernemingen. In het bijzonder zal verlangd worden de kennis van de samenstelling en het gebruik van zoodanige boeken als in den handel gebruikelijk zijn, maar waarvan het houden door de wet niet geboden wordt. 4°. Kennis van de voornaamste handelsusantiën en handelsformulieren. — 52 — 5". Kennis" van berekeningen voorkomende in den Goederen-, Effecten-, Wissel- en Metaalhandel. 6°. Kennis van de beginselen van het Handelsrecht en van het Burgerlijk Eecht, voor zoover dit rechtstreeks verband houdt met het Handelsrecht. 7". Kennis van de verschillende methoden ter berekening van de rente in rekening-courant. * « * 2. Staatsexamen Middelbaar Boekhouden. Art. 75 Wet M. O. „Voor het geven van schoolonderwijs in de handelswetenschappen wordt een acte van bekwaamheid verkregen tengevolge van een examen in : a. het boekhouden; b. de beginselen der handelswetenschappen, omvattende het handelsrecht, de handelsgeographie, de statistiek van nijverheid en handelsverkeer, de kennis van het finantie wezen der Staten, en de beginselen der warenkennis." Art. 76. De examencommissie is bevoegd een afzonderlijke acte van bekwaamheid af te geven voor het Boekhouden. De vereischten voor de acte Middelbaar Boekhouden zijn nader omschreven bij Kon. Besl. 2 Febr. 1864, St.bl. no. 8: „Kennis van het boekhouden, waaronder wordt verstaan de kennis der wettelijke bepalingen aangaande de koopmansboeken; van de methoden van het enkel, van het gewoon dubbel boekhouden (journaal-grootboek); van de verschillende berekeningen, welke bij het inschryven in de boeken te pas komen, hoofdzakelgk die betreffende de verschillende stelsels van munten, maten en gewichten, den koers der munten, wisselkoers, reductie, arbitrage, enz.; kennis der handels-usantiën en van de voornaamste handelsplaatsen ten opzichte van zegel, courtage, enz." Het voldoen aan die eischen geeft bevoegdheid voor huisonderwys; voor schoolonderwys komen daar nog eischen bij op het gebied van paedagogiek en mondelinge voordracht. De examen-commissie van 1879 heeft in haar rapport bovenstaande eischen nader als volgt gespecifieerd: I. BOEKHOUDEN. Enkel boekhouden, Italiaansch boekhouden, dagelijksche, maan-deiyksche en gewijzigde methoden; toe te passen op de handelingen, in koophandel, fabrieken en trafieken voorkomende. — 53 — II. HANDELSEEKENEN. a. Practische toepassingen van de leer der evenredigheden. Gezelschapsregel; kettingregel; interest- en disconto-rekening ; verschillende methoden ter bepaling van den interest in rekeningcourant. b. Gemiddelde waarden: Gemiddelde rentestand; tijdrekening van betaling; menging-rekening. c. Handel in edele metalen; Goud- en zilver-rekening; munt-rekening; kennis van de usantiën op de voornaamste geldmarkten en van de wettelijke bepalingen op de aanmunting in de voornaamste Staten. d. Wisselhandel. Wissel-pari; wissel-reductie; wissel-arbitrage; arbitrage van edele metalen; kennis van de usantiën op de voornaamste wisselplaatsen. e. Effectenhandel. Contante waarde van fondsen; beleening en prolongatie; tijd-affaires; effecten-arbitrage; kennis van de usantiën van de voornaamste Beurzen. / . Goederenhandel. Tarra; goed gewicht; stille uitslag; enz.; rabat; provisie; delcredere; courtage; onkosten; winst- en verlies; assurantie; restitutie; bodemerij enz.; prijsbepaling bij in-en verkoop in het buitenland; eenvoudige gevallen van goederen-arbitrage. III. HANDELSKECÏÏT. a. Titel 1, 2, 3, 4, 5, 6 en 7 van het Eerste Boek en het Derde Boek van het Wetboek van KoopJiandel. b. Titel 9 van het Derde Boek en Titel 2 van het Vierde Boek van het Burgerlijk Wetboek. 3. Examen ter verkrijging van een diploma voor grootboekhouden. De Nederlandsche Academie voor Accountants stelt bij genoegzame deelneming in de maand Februari de gelegenheid open tot het afleggen van een examen voor Accountancy. Het examen wordt verdeeld in 5 onderdeden, die ieder afzonderlek kunnen worden afgelegd. Deze onderdeden zijn: - 54 — A. T a l e n. 1. Kennis van de Nederlandsche taal. 2. Kennis van de Fransche, Engelsche en Duitsche taal voor zoover die noodig is om handelsdocumenten, finantieele, economische mededeelingen, marktberichten enz., alsmede vakwerken over Boekhouden of Accountancy vaardig te kunnen lezen en vertalen. B. E e c h t. Kennis van het handelsrecht, van het Burgerlijk Recht en van de Burgerlijke Eechtsvordering voor zoover zij in aanraking komen met den gewonen werkkring van den Accountant, alsmede kennis van die bepalingen uit het Wetboek van Strafrecht, die betrekking hebben op: lo. de bedriegelijke verkorting van de rechten van crediteuren en aandeelhouders, 2o. de vervalsching van boeken en andere administratieve bescheiden. C. B o e k h o u d e n en H a n d e l s r e k e n e n. 1. Grondige kennis van de Boekhoudsystemen, van de daarbij in gebruik zijnde Hulp- en Bijboeken, van de voor- en nadeelen der verschillende stelsels. Hunne toepassing op industrieele, financieele, en commercieele ondernemingen. 2. Het Handelsrekenen met inbegrip van de arbitrage, de samenstelling van diverse in den handel gebruikelijke tabellen, het oplossen van vraagstukken over samengestelden interest, het maken van een plan tot aflossing eener leening, het opmaken van rentabiliteitsrekeningen, waarde van aandeelen, goodwill enz. D. S t a a t h u i s h o u d k u n d e , S t a a t s i n r i c h t i n g en S t a t i s t i e k . 1. Kennis van het muntwezen in het algemeen en van het Nederlandsche muntstelsel in het bijzonder. Kennis van het Crediet-en Bankwezen, speciaal in Nederland in verband met den werkkring der Nederlandsche Bank. 2. Kennis van de Staats-, Provinciale- en G-emeente-comptabiliteit. 3. Kennis van de Administratieve statistiek. E. A c c o u n t a n c y. 1. Inrichtingsleer. 2. Administratieve controle. 3. Beoordeeling en opstelling van prospectussen en balansen, uitbrengen van rapporten en verder alle werkzaamheden op comptabel gebied, die tot den werkkring van den accountant behooren. 00 V e r d e r e b e p a l i n g e n. 1. Het examen kan zoowel bij gedeelten als in eens worden afgelegd. Wordt het in gedeelten afgelegd dan is de keuze der volgorde vrij, met dien verstande, dat het examen in punt E. niet kan worden afgelegd, alvorens aan de overige deelen van het examen is voldaan. 2. Deelneming aan het examen staat open: a. voor hen, die de Staats-acte M. O. Boekhouden bezitten; b. voor hen, die het diploma Mereurius, Nationalen Bond, Vereeniging van Leeraren, Federatie van Handels- en Kantoorbedienden of van Paoiolo bezitten. Na 1 Februari 1908 zullen slechts de Staats-acte M. O. Boekhouden en het diploma der Academie hiervoor in aanmerking komen. V r g s t e l l i n g e n van het examen Accountancy. Vrijgesteld zgn: Van punt A: lo. Zij, die in het bezit zijn van een diploma voor Handelscorrespondentie voor zoover het betreft het vak, waarin zij geëxamineerd zijn. 2o. Zij, die in het bezit zijn van het einddiploma eener Handelsschool met tweejarigen cursus. Van punt B: Zij, die meester in de rechten of candidaat-notaris zijn. Van punt C: Memand. Van punt D: Zij, die het Doctoraat bezitten in de Staatswetenschappen, bezitters van de acte M. O. Staathuishoudkunde en M. O. Staatsinrichting. Van punt E: Niemand. « * * De heer K r e u k n i e t, Accountant te Eotterdam, wenscht een examen in twee gedeelten; wij zouden zeggen: twee examens: I. a. de beginselen van de Nederlandsche wetgeving voor zoover deze voor den accountant bij de uitoefening van zijn beroep van belang is; b. het boekhouden; c. het handelsrekenen; d. de beginselen van het geld-, crediet- en financiewezen. II. de accountancy. Aan T gaat vooraf een voorbereidend examen, waarvan echter — 56 — zijn vrijgesteld: 1. zij die hebben het diploma eindexamen van een H. B. S. met 5 j . e. of van een der openbare handelsscholen te Amsterdam of Rotterdam; 2o. zij die hebben een der getuigschriften vermeld in de artikelen 11 en 12 der wet op het Hoogere Onderwijs. Voor toelating tot II eischt de heer Kreukniet natuurlijk het diploma I en bovendien een stage van drie jaar bij een accountant. BIJLAGE C. ORGANISATIE der Accountants. In den staat New-York is in 1896 bij de wet bepaald, dat aan de Universiteit een examen zou worden ingesteld voor het accountantsberoep en dat alleen de personen, die dit met goed gevolg hebben afgelegd, zich mogen noemen: Certified public a c c o u n t a n t . In Engeland zijn de accountants georganiseerd in Societies of Accountants onder koninklijk charter; een examen en een raad van toezicht zijn daarbij ingesteld, welke raad de bevoegdheid heeft, de leden zoo noodig uit hun beroep te ontzetten. De Duitsche Grewerbe-Ordnung van 1900 schrijft voor, dat de B ü c h e r - E e v i s o r e n , alvorens zij hun beroep mogen uitoefenen, van staatswege moeten worden beeedigd, terwijl verder eenjge gevallen zijn opgenoemd, waarin hun het recht tot uitoefening van hun beroep kan worden ontnomen. * » * De heer K r e u k n i e t wenscht één Raad van Toezicht, gevestigd te 's-Gravenhage en onder voorzitterschap van den President der Arrondissements-Rechtbank aldaar. De Minister van Landbouw, Nijverheid en Handel benoemt telkens voor den tijd van 3 jaren vier leden, bij voorkeur uit de leden der Kamers van Koophandel. De vier overige leden worden door de ingeschreven accountants voor den tijd van 3 jaren uit hun midden benoemd. De vraag of de Eaad van Toezicht al of niet geheel door en uit de accountants zelven gekozen zal worden, Igkt mij voor — 57 - bespreking vatbaar. De heer K r e u k n i e t sluit zich aan bij de regeling, die thans voor de notarissen geldt. De proces-orde is in elk geval over te laten aan den Raad van Toezicht zei ven, gelijk ook de heer K r e u k n i e t wil. BIJLAGE D. UITTREKSEL uit het Wetsontwerp der Staatscommissie van 1890. Art. 96. Ieder aandeelhouder is gerechtigd, de aansprakelgk-heid tot vergoeding van schade, die op een bestuurder of commissaris tegenover de vennootschap rust, voor zijn aandeel tegen dien bestuurder of commissaris te doen gelden, voorzoover niet die schade reeds aan de vennootschap is vergoed. Van die bevoegdheid kan geen gebruik worden gemaakt dan na het houden der algemeene vergadering, bestemd ter behandeling der rekening en verantwoording der bestuurders over het jaar waarin de schade is toegebracht. Art. 97. Ook indien de bestuurder of commissaris door een besluit der algemeene vergadering van zgne verbintenis wegens aan de vennootschap toegebrachte schade ontslagen is, is ieder aandeelhouder, die bij de stemming in de algemeene vergadering tot de minderheid heeft behoord en daarvan aanteekening heeft doen houden in het proces-verbaal of de notulen dier vergadering, bevoegd, uiterlijk binnen eene maand na den dag der vergadering, de in het eerste lid van het vorig artikel bedoelde vordering tegen den bestuurder of commissaris in te stellen. Het bewgs, zoowel van de geleden schade als van de aanspra-kelgkheid daarvoor van den bestuurder of commissaris, rust op den aandeelhouder. • Art. 98. Een bestuurder of commissaris, die de wet of de akte overtreedt, is, onverminderd zijne aansprakelgkheid tegenover de vennootschap, ook tegenover derden aansprakelyk voor de schade, die dezen ten gevolge dier overtreding lyden. Indien de overtreding door meer dai^ één geschiedt, is deze aansprakelijkheid een hoofdelijke. — 58 — Indien de overtreding geschiedt door het bestuur of door het college van commissarissen als zoodanig, zgn alle leden van dat bestuur of van dat college daarvoor aansprakelyk, met uitzondering van hen die bewijzen daartoe niet te hebben medegewerkt. Art. 99. Een bestuurder of commissaris, die kennis draagt van eens overtreding als in het vorige artikel bedoeld, is verplicht de binnen zijn bereik liggende maatregelen te nemen, waardoor de gevolgen daarvan kunnen worden afgewend en van de overtreding zoo spoedig mogelgk mededeeling te doen aan het college van commissarissen, of, indien er geen commissarissen zijn, of wel indien het eene overtreding geldt van het college van commissarissen zelf, aan eene daartoe door hem te beleggen algemeene vergadering. Bij gebreke daarvan is ook hij tegenover derden aansprakelijk voor de schade door zijn verzuim veroorzaakt. Voor de toepassing van 't artikel wordt de bestuurder of commissaris geacht kennis te hebben gedragen van elke overtreding, die hem bij behoorlijke waarneming zijner betrekking niet onbekend zou gebleven zijn. Art. 100. Op schriftelijk verzoek van houders van aandeelen, ten minste één tiende van het vennootschap-kapitaal, waarvoor deelgenomen is, of een zooveel geringer bedrag, als bij de akte zal zijn bepaald, vertegenwoordigende, kan de arrondissements-recht-bank, binnen wier gebied de naamlooze vennootschap haren zetel heeft, een of meer personen benoemen, tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van de vennootschap, hetzij in haren geheelen omvang, hetzy met betrekking tot een deel daarvan of tot een bepaald tijdvak. Het verzoek wordt met redenen omkleed. Daarbij moet blijken, dat de verzoekers zich tevergeefs tot het bestuur hebben gewend. De rechtbank beschikt op het verzoek in raadkamer, na de bestuurders en ook de commissarissen, zoo die er zijn, te hebben gehoord of behoorlijk opgeroepen. Bij de beschikking kan worden bepaald, dat de verzoekers zekerheid zullen hebben te stellen voor de voldoening der op het onderzoek vallende kosten. Hooger beroep is niet toegelaten. Bij het aangaan van geldleeningen door uitgifte van obligation aan toonder, kan aan de houders van een bij die uitgifte bepaald bedrag der obligation of aan hunne overeenkomstig de voorwaarden dier uitgifte benoemde vertegenwoordigers een gelijk recht worden — 59 — verleend, als bij het eerste lid van dit artikel aan aandeelhouders is toegekend. Art. 101. Ieder bestuurder, commissaris, beambte of bediende der vennootschap is, voor zooveel van hem afhangt, verplicht, aan de door de rechtbank benoemde personen toegang te verleenen tot alle kantoren en inrichtingen der vennootschap, hun de boeken met alle daarbij behoorende bescheiden open te leggen en hun alle waarden der vennootschap te vertoonen. Art. 69. Bij het opmaken en vaststellen der balans worden de volgende bepalingen in acht genomen: lo. wanneer de oprichtings- of andere kosten niet voor het volle bedrag worden ten laste gebracht van het jaar waarin zij zijn gemaakt, maar over eenige jaren worden verdeeld, wordt het overschietende onder een afzonderlijken post op de balans gebracht; 2o.. afzonderlijke posten worden uitgetrokken voor de onroerende eigendommen, de machineriën, zoo roerende als onroerende, het rollende materieel van spoorwegen en andere middelen van vervoer, de schepen, de effecten en obligation, de aandeelen in andere ondernemingen, de aandeelen in de vennootschap zelve, het muntmate-riaal, de kasvoorraad, de saldo's van kassiers- en depositorekeningen en de inschulden met afzonderlijke vermelding van het gezamenlijke bedrag der twijfelachtige; 3o. bij den post voor twijfelachtige inschulden wordt zoowel het gezamenlgke nominale bedrag, als de daarop afgeschreven som vermeld; 4o. zoowel het volle vennootschappelijke kapitaal, als het gedeelte daarvan, waarvoor is deelgenomen en het daarop nog te storten bedrag, worden afzonderlek vermeld; 5o. indien ten gevolge van het beding van artikel 65 een deel van het kapitaal als rente wordt uitgekeerd, wordt het vennootschappelijke kapitaal niet anders op de balans gebracht, dan onder aftrek, zoowel van de aldus reeds uitgekeerde sommen, als van de voor het vervolg uit het beding nog voortspruitende schuld en laatstgenoemde schuld zelve afzonderlijk onder het passief opgenomen; 6o. het bedrag als reserve of tot vernieuwing bestemd, wordt afzonderlijk onder het passief uitgetrokken; 7o. de schulden der vennootschap worden tot haar vol bedrag onder het passief uitgetrokken, ook wanneer die zijn ontstaan uit — 60 — geldleeningen beneden het nominale bedrag uitgegeven; daartegenover kan aan de andere zijde van de balans worden opgenomen het bij het aangaan van zoodanige leeningen geleden verlies door de uitgifte beneden het nominale bedrag, welk verlies dan door afschrgving minstens in verhouding tot het telkens geamortiseerde bedrag der schuld moet worden verminderd, totdat het na de ge-heele amortisatie van de balans verdwenen is; 80. de voorwaardelijke schulden worden tot haar volle bedrag onder het passief uitgetrokken, waartegen aan de andere zijde van de balans kan worden opgenomen het bedrag dat, volgens raming, op die schulden bespaard zal worden; 9o. het saldo der winst- en verliesrekening wordt als afzonderlijke post in de balans opgenomen. De winst- en verliesrekening wordt ingericht in overeenstemming met de in dit artikel voor de balans gestelde regelen. Art. 70. De naamlooze vennootschap zendt een afschrift van hare jaarlijksche balans en winst- en verliesrekening, binnen veertien dagen na de goedkeuring daarvan, aan de Nederlandsche Staats-Courant, ter openbaarmaking. Binnen denzelfden termijn wordt een afschrift ten kantore der vennootschap voor het publiek ter inzage nedergelegd. Van de inzending en nederlegging, in dit artikel voorgeschreven, wordt door het bestuur, binnen acht dagen nadat een en ander heeft plaats gehad, aankondiging gedaan in de nieuwsbladen in artikel 49 / bedoeld. BIJLAGE E. UITTREKSEL uit de Duitsche regeling. De organisatie van het commissariaat in naamlooze vennootschappen (Aufsichtsrat) dateert in Duitschland van de Wet van 11 Juni 1870, die is opgenomen in het Duitsche Handelsgesetzbuch van 10 Mei 1897. Volgens § 146 van dit wetboek heeft de Aufsichtstrat (College van Commissarissen) eener naamlooze vennootschap in Duitschland — 61 — de plicht de leiding in haar ganschen omvang (die Greschaftsführung in allen Zweigen der Verwaltung) te controleeren (überwachen). Hg kan ten allen tijde van de Directie (Verstand) rapport over de aangelegenheden der vennootschap eischen, de boeken, kassen, fondsen, effecten of goederenvoorraden der vennootschap opnemen. Hij is verplicht, zich van de juistheid der jaarlij ksche balansen en der door de directie voorgedragen dividenden te vergewissen. § 246. Der Aufsichtsrat hat die Geschaftsführung der Gesell-sohaft in allen Zweigen der Verwaltung zu überwachen und sich zu dem Zwecke von dem Gange den Angelegenheiten der Gesell-schaft zu unterrichten. Er kann jederzeit über diese Angelegenheiten Berichterstattung von dem Vorstande verlangen und selbst oder durch einzelne von ihm zu bestimmende Mitglieder die Bü-cher und Schriften der Gesellschaft einsehen sowie den Bestand der Gesellschaftskasse und die Bestande an Werthpapieren und Waaren untersuchen. Er hat die Jahresrechnungen, die Bilanzen und die Vorschlage zur Gewinnverteilung zu prüfen und darüber der Generalversammlung Bericht zu erstatten. Er hat eine Generalversammlung zu berufen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. § 247. Der Aufsichtsrat ist befugt, die Gesellschaft bei der Vornahme von Rechtsgesehaften mit den Vorstandsmitgliedern zu vertreten und gegen die letzteren die von den Generalversammlung beschlossenen Rechtsstreitigkeiten zu führen. Handelt es sich um die Verantwortlichkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats, so kann dieser ohne und selbst gegen den Besohluss den Generalversammlung gegen die Mitglieder des Vorstandes klagen. § 249. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei derErfüllung ihrer Obliegenheiten die Sorgfalt eines ordentlichen Geschaftsmannes anzuwenden. Mitglieder, die ihre Obliegenheiten verletzen, haften der Gesellschaft mit den Vorstandsmitgliedern als Gesammtschuldner für den daraus entstehenden Schaden. In Duitschland is het echter evenals bij ons gebleken, dat het over het algemeen bijna ondenkbaar is, dat Commissarissen aan al deze verplichtingen ten volle voldoen. Daar te lande is in de meeste gevallen de Aufsichtsrat, in plaats van een lichaam van controle, geworden een lichaam van organisatie, dat door zyne beraadslagingen en door de kennis en de relatien zijner leden leidt tot uitbreiding der zaken, verhooging der productie, vermeerdering der rentabiliteit en in 't algemeen tot meerderen bloei der onderneming. Dit kan trouwens bij ons ook voorkomen. § 249 van het Handelsgesetzbuch schrijft nu voor, dat Commissarissen bij het vervullen hi;nner taak de zorg van een goed huisvader of de zorg van een degelijk man van zaken (die Sorgfalt eines ordentlichen Greschaftsmannes) hebben aan te wenden en bij gebreke van dien jegens de vennootschap solidair voor de uit de veronachtzaming dezer verplichting voortvloeiende schade aansprakelijk z^n. Met deze omschrijving der aansprakelijkheid is nog te vergelijken § 276 van het Bürgerliche Gresetzbuch für das Deutsche Eeich, waar wij lezen: „fahrlassig handelt, wer die im Verkehr erforder-liohe Sorgfalt ausser acht lasst". Dat de eisch tot schadevergoeding — terecht — aan de vennootschap zelve toekomt, vloeit voort uit §§ 246 en 249 van het Handelsgesetzbuch, waar sprake is van aansprakelijkheid „der Gresellschaft gegenüber." In Duitschland wordt van de gewone naamlooze vennootschap (Aetiëngesellschaftj, onderscheiden de „Gesellschaft mit beschrankter Haftung", geregeld bij de wet van 20 April 1892, gewijzigd bij de wet van 1 Januari 1900. Het onderscheid ligt in de aansprakelijkheid van de vennootschap jegens crediteuren. De gewone naamlooze vennootschap is jegens crediteuren aansprakelijk met al haar eigendommen en bezittingen, de „Gesellschaft m. b. Haftung" alleen voor zooveel het oprichtingskapitaal strekt (§ 13). Het begrip van een „degelijk man van zaken" keert nu ook in deze wet terug. § 43: „Die Greschiiftsführer haben in den Ange-legenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Ge-schaftsmannes anzuwenden." Op den Aufsichtsrat in de G. m. b. H. worden de bepalingen van het Handelsgesetsbuch uitdrukkelijk van toepassing verklaard. En dat men deze aansprakelijkheid in Duitschland ernstig opvat, kan blijken uit het feit, dat thans de mogelijkheid ter sprake komt, om zich daartegen te verzekeren. Men kent reeds een „Halftplichtversicherung" voor ieder, die eenige aansprakelijkheid te dragen heeft. Men overweegt thans de inrichting eener speciale „Aufsichtsratsversicherung". Natuuriyk zou die verzekering dan slechts gelden voor hen, die niet opzettelgk de vereischste zorg verwaarloosden en alleen onbewust zondigden. De zaak is nog in staat van wijzen; er is thans (Maart 1906) bn den Duitschen Eijksdag een ontwerp voor een „Gesetz über — 63 — den Versiclierungsvertrag" ingediend, waarbij deze quaestie zal worden uitgemaakt. Men ziet in ieder geval hieruit, dat de aansprakelgkheid van Commissarissen in Duitschland allerminst als een doode letter beschouwd wordt. 00197 Bij de Uitgevers dezes is mede verschenen: DE LIBERALE BEGISELEI DOOR Mr. J. H. VALCKENIER KIPS. Prijs f 0.15. |
Evaluatie |
|
|
|
B |
|
C |
|
D |
|
F |
|
H |
|
K |
|
M |
|
N |
|
O |
|
P |
|
V |
|
|
|