Controle op naamlooze vennootschappen / door J.H. Valckenier Kips

              CONTROLE
OP
NAAMLÖÖZI ÏEiNOOTSCBlfPEN.
DOOR
Mr. J. H. VALCKENIER KIPS.
=
'.• \.- '^ttl^^
) e f-f"'
lO '^
l lé/otM
HAARLEM.
DE ERVEN F. BOHN
1906.
m 1
CONTROLE
OP
wmii Mwmmm.
DOOR
Mr. J. H. VALCKENIER KIPS.
«
HAARLEM.
DE ERVEN F. BOHN.
1906.
Lll^
VOORREDE.
Ik kan het helaas weder niet zonder voorrede stellen.
Ik moet een korte verontschuldiging richten tot den lezer,
dat ik zijn aandacht vraag voor deze gedachten, die niet be-hooren
tot het eigenlijke terrein mijner studie.
Maar zij waren nu eenmaal verschenen in het ,,Utrechtsche
Dagblad"; immers het publiek eischt van een journalist, dat
hij over alles schrijft en dan nog net doet, alsof hij er ook
nog verstand van heeft; en nu keurde de vriendelijke uitgever
dezer brochure mijn opstellen waard, om in ruimer kring
bekend te worden, dan ik met het „Utreehtsche Dagblad"
bereiken kan.
Misschien evenwel is er toch een reden, waarom ik mij in
administratieve quaesties als deze niet geheel en al voel als
een kat in een vreemd pakhuis
In de jaren toen ik voor de toenmalige directie van het
„Utrechtsche Dagblad" naast mijn,' hoofdredacteurschap de
dagelijksche leiding der vennootschap waarnam, moest ik mij
wel bezig houden met de administratie en techniek der dag­bladindustrie.
De chefboekhouder was wanhopig, als hij in het journaal
mijn drieën niet van nullen kon onderscheiden ; en de meester­knecht
sloeg zijn oogen neer, als mijn vingers weer zwart
zagen van drukinkt en machinesmeer.
Om deze, naar de lezer toegeven zal, zeker geldige redenen,
mag ik misschien nu nog wel een woordje over administratie
meespreken.
Dat wil nu niet zeggen, dat ik de hierachter volgende
opmerkingen wil aandienen als de eenige mogelijke en ware
oplossing van het moeilijke vraagstuk der controle op naam-looze
vennootschappen.
Ik geef ze gaarne voor beter. Men beschouwe wat ik schreef
slechts als //Une idéé comme une autre".
Mocht men mijn denkbeelden in discussie willen nemen.
Wanneer men ze althans als discutabel beschouwt
ZEIST, 1 Maart 19J6. J. H. VALCKENIER KIPS.
I.
In onzen tijd verwachten velen van den Staat, dat hij
alles wat verkeerd is zal beletten en alles wat goed is
zal verwezenlijken.
Nu komt het voor, dat naamlooze vennootschappen op
goede gronden voor solide zaken doorgingen, totdat te
eeniger tijd bleek, dat door Directeuren wanbeheer werd
gepleegd en aandeelhouders of publiek voor ernstige
verliezen kwamen te staan; het komt ook voor, dat
naamlooze vennootschappen worden opgericht en de aan­deden
aan de markt gebracht, terwijl reeds van den
aanvang af de grondslag waarop men bouwde moerassig was.
Nu zouden de doctrinaire voorstanders van staatsbe-moeiing
wel willen, dat de Staat, wetgever en overheid,
het eene zoowel als het andere wist te voorkomen.
De Staat zou moeten zorgen, dat geen insolide naam­looze
vennootschap kon worden opgericht; en de Staat
zou moeten zorgen, dat een bestaande naamlooze vennoot­schap
ook niet insolide kon worden.
Ik vind dat wel wat veel gevraagd.
Maar ik heb er niet tegen, te onderzoeken wat er dan
van Staatswege in deze wèl zou kunnen worden gedaan.
De heer T r o e l s t r a heeft een paar jaren geleden
in de Tweede Kamer het Russische systeem bepleit ').
• ') Vergadering der Tweede Kamer van 9 December 1903.
— 6 —
Bij de oprichting van naamlooze vennootschappen doet
de Russische regeering een onderzoek instellen althans
naar de waarde der onroerende goederen, die worden
ingebracht. Voorts stelt zij commissiën in, die voortdurend
toezicht houden op de naamlooze vennootschappen, zoowel
op haar oprichting als op haar boekhouding, en die de
opheffing van een naamlooze vennootschap aan de Regeering
kunnen voorstellen.
Het is eigenaardig, dat dit Russische ideaal voor den
heer T r o e l s t r a zooveel aantrekkelijks had.
Ik zeg dit niet, om een goedkoope aardigheid te maken
naar aanleiding van den strijd tusschen de revolutionaire
sociaal-democratie en de bureaucratische overheid, waar­van
het eerste bedrijf nu in Rusland is afgespeeld.
Neen, de voorliefde van den heer T r o e 1 st r a voor
Russische instellingen is politisch-psychologisch volkomen
verklaarbaar.
Het ideaal der sociaal-democratie is een Overheid, die
de productie regelt en die dus noodzakelijkerwijze in
alle uitingen van het maatschappelijke leven zal ingrijpen.
Als deze Overheid maar door de arbeiders gekozen wordt,
gelooven de sociaal-democraten dat dit best zal gaan en
een begeerenswaardigen toekomststaat zal opleveren.
Welnu, deze Overheid, die het maatschappelijke leven
regelt, is ook het ideaal der Russische bureaucratie, al
gaat deze laatste daarin misschien niet geheel even ver
als haar sociaal-democratische geestverwanten.
De overeenstemming der wenschen van den heer
T r o e l s t r a met Russische instellingen behoeft ons dus
niet te verwonderen.
Overigens mag ik misschien terloops in dit verband
opmerken, dat, zoo de revolutie in Rusland zegeviert,
men ook aan het einde van den strijd precies hetzelfde
zal aanschouwen als in Frankrijk voor honderd jaar; de
oude instellingen zullen onder nieuwe namen blijven
voortbestaan, de autocratische bureaucratie zal voor de
sociaal-democratische bureaucratie plaats maken; slechts
de naam der lastgevers zal veranderd zijn, de instelling
zal blijven. Het volkskarakter is sterker dan de re-geeringsvorm.
Om echter op de naamlooze vennootschappen terug te
komen: ik twijfel aan de voortreffelijkheid der Russische
methode.
Kon zij volmaakt worden doorgevoerd, het gevolg zou
zijn, dat de burgerij, die geld te beleggen had, van elke
zorg voor, van elk onderzoek naar de soliditeit dier
belegging zou zijn ontheven.
De Staat en zijn ambtenaren zorgen voor de soliditeit,
de burgers kunnen veilig slapen, evenals het bourgeois-zoontje,
dat niet voor den klepper vreesde,
„want die goede, brave man,
maakt dat ik.gerust kan wezen,
in mijn bedje veilig slapen kan".
Alleen maar zou voor de bevolking in haar totaal,
voor den Staat of het Volk dus, het gevolg niet zoo
onbedenkelijk zijn.
Als men zich afvraagt, wat het volksbelang eischt, vindt
men nooit voldoende antwoord in den wensch der meer­derheid
van het oogenblik; men moet zich afvragen,
hoe de wettelijke maatregelen, die men zich voorstelt te
nemen, over twee of drie of meer geslachten zullen werken.
Buiten Rusland moet een goed huisvader op verstan­dige
en voorzichtige wijs naar de beste belegging zijner
gelden zoeken. Onder absoluut staatstoezicht valt die
noodzakelijkheid voor hem weg.
, In het eerste geval erven de kinderen van voorzichtige
en verstandige ouders hun vermogen, terwijl zij, volgens
de wet der herediteit, veelal ook den geestesaanleg en
_ 8 —
het karakter der ouders erven. Op den duur komen
alzoo de voorzichtigen en verstandigen in de maatschappij
in voordeelige conditie en wordt hun voortbestaan bevor­derd,
terwijl roekelooze, domme, of in één woord onge­schikte
individuen in den loop der generaties al meer
omlaag raken en verzinken.
In het tweede geval stelt men voorzichtigen en ver­standigen
met onvoorzichtigen en onverstandigen, door
kunstmatig ingrijpen van den Staat, gelijk en draagt
er toe bij hun kansen van leven en voortplanting gelijk
te maken. Na ettelijke generaties zal het algemeene
gehalte van een onder dat regime bestuurde bevolking
dus op lager peil staan, dan in het eerste geval.
Bovendien ontneemt men in het tweede, het Russische
geval, ook aan de levende bevolking den prikkel tot
voorzichtigheid en verstandig handelen. Men maakt
haar slap, in plaats van haar sterk te maken.
Hierna zal het niet noodig zijn, nog op te merken,
dat het Russische systeem ten overvloede ook niet voor
volmaakte toepassing voetbaar is. Vergissingen, ver­zuimen,
malversaties, nepotisme misschien en omkooperij,
dit alles zal men toch niet voorkomen; men zal alleen
een valsche zekerheid geschapen hebben, die de bevol­king
in slaap wiegt.
Hieruit valt te concludeeren:
1. de Staat moet zich wel wachten, den valschen schijn
van een zekerheid op te wekken, die uit den aard der
zaak geen zekerheid kan zijn.
2. de Staat moet niet treden op het gebied waarheen
de voorzichtigheid en verstandigheid der burgers kan
reiken; alleen daar, waarheen die voorzichtigheid en
verstandigheid niet reiken kan, daar is het punt, waar
de Staat zou kunnen ingrijpen.
0
— 9 —
Het is in den laatsten tijd wel eens gebleken, dat er
aan de hooggeroemdste soliditeit onzer Hollandsche geld­beleggingen
een en ander ontbrak; en de verliezen,
die het nationale vermogen door ongunstig uitgeloopen
speculaties of door debacles van financieele instellingen
heeft geleden, worden tot hoog percentage geschat.
Nu zal men de speel- en dobbelzucht nimmer uit den
aard van den mensch verdrijven; en reeds de tulpen-handel,
beruchter nagedachtenis, weet er van te getuigen,
hoe deze oud-Germaansche ondeugd juist in Holland te
allen tijde welig opschoot.
Verbiedt ge nu het dobbelen in tulpen, wie zegt u,
dat het aanstonds niet om graan of olie of suiker zal
gaan; verbiedt ge het spelen aan de beurs of in de loterij,
wie zegt u, dat met speculaties in land geen zwendel
zal worden gedreven?
Anders echter staat de zaak, als door listige kunst­grepen
en verdichtselen, door leugen en bedrog, het
publiek, dat tegen matige rente geld solide beleggen wil,
omtrent den aard der onderneming, die het vertrouwen
inroept, wordt om den tuin geleid.
Het kan nimmer de volkskracht verhoogen, als de
wetten toelaten, dat geldwolven ongemoeid met het geld
van weduwen en weezen op den loop gaan, of dat ar-gelooze
lieden, van wie men slechts gewone voorzichtig­heid
eischen kan, door schavuiten om hun spaarpenningen
worden gebracht.
Het gaat niet aan, dat de Staat alle naamlooze vennoot­schappen
onder expresselijk geregelde curatele stelt; dat
zou de zorgeloosheid bevorderen, en den koopman, die
met zijn oogen dicht zaken doet, gelijk stellen met den
man van helderen en scherpen blik. Maar als de zorg,
door een goed huisvader aangewend, als kalme bedacht­zaamheid
en behoedzaamheid niet behoeden voor verlies.
— 10 —
omdat bedrog en wanbeheer in 't spel zijn, dan is er
grond voor den Staat om op te treden.
Terecht schreef Minister Loeff in de Memorie van
Antwoord op Hoofdstuk IV der Staatsbegrooting voor
1904: „In voorzichtig optreden van het individu, niet
in vaderlijk ingrijpen van den Staat moet te dezen heil
worden gezocht."
Om een voorbeeld te noemen: als het publiek, op
grond van snorkende prospectussen, nu eenmaal aan-deelen
wil koopen in mijnen van caoutchouc in Alaska,
of in cultures van berkenschors in Midden-Afrika, of in
gouddelverij en aan de Zuidpool, of in andere fraaie
wonderen in verre oorden, dan moet de Overheid be­denken,
datdedommen „doch n i c h t Alle werden,"
m. a. w. dat er onder menschen altijd eendvogels zullen
voorkomen; en hen gerust hun gang laten gaan. Want
als men ze den toegang tot den eenen put verbiedt,
zullen zij toch in den anderen loopeii. Het is altijd nog
beter, dat de Staat de onderdanen als groote kinderen,
dan dat hij ze als kleine kinderen behandelt. Ook groote
kinderen moeten door schade wijs worden; en worden
ze heel niet wijs, dan vertegenwoordigen ze voor den
Staat ook geen waarde.
Maar als een jaren gevestigde vennootschap een alge-meenen
roep van soliditeit heeft verworven, en de kassier
of de directeur gaat met de kas op de loop, ja daar
kunnen ook voorzichtige en verstandige lieden zich
veelal niet voor wachten. Het is mogelijk, dat de Over­heid
er ook niets aan doen kan. Maar het verlangen
is billijk en gerechtvaardigd, dat zij overwege of zij er
iets aan doen kan.
Hoe komen naamlooze vennootschappen tot stand?
De heer S m i t s , Voorzitter van het Nederl. Instituut
van Accountants, heeft enkele jaren geleden in het orgaan
— 11 —
van het Instituut een tafreel daarvan opgehangen.
„Deze of gene bezit een zaakje, dat niet best gaat;
als hij ziet, dat het geheel en al niet lukken wil, besluit
hij er een naamlooze vennootschap van te maken. De
bankier, met wien onze ondernemer in rekening-courant
staat en die bang is, dat hij het hem verschuldigde nim­mer
terug zal zien, is gemakkelijk bereid de omzetting
te bewerkstelligen, te meer daar hij van het wezen
der zaak zelve toch niets vat. Nu worden commissarissen
gezocht; een gepensioneerd generaal, een paar leden der
Eerste Kamer of der magistratuur, een paar Indische
oudgasten, een paar mannen met adellijke namen vormen
alras het gewenschte zevental; op een vergadering wordt
een half uurtje gepraat over cyfers, waar geen mensch,
ook de ondernemer zelf niet, iets van begrijpt; onder
een glas port en een goede sigaar wordt de afspraak
beklonken, en na een paar maanden prijken de statuten
in de Staatscourant.
Dan wordt dividend uitgekeerd. Natuurlijk: als geen
dividend uitgekeerd werd, zouden alle betrokkenen pro­testeeren.
Met dit gevolg, dat de bankier het saldo in
rekening-courant allengs stijgen ziet. Een obligatie-leening
„ter voorziening in bedrijfskapitaal" wordt noodig geoor­deeld.
De bankier wascht zijn handen; en als na eenigen
tijd de debacle komt, hem deert het niet meer".
Inderdaad, zoo gaat het wel bij vele naamlooze ven­nootschappen
toe.
Er kunnen echter ook volkomen betrouwbare en gel­dige
redenen bestaan, om een naamlooze vennootschap
op te richten.
Een man, die zijn leven in zaken heeft doorgebracht,
en zijn onderneming steeds grooter omvang heeft zien
nemen, wil met den ouden dag rust nemen, zijn vermogen
realiseeren voor zich, of na zijn dood voor zijn weduwe
— 12 —
of zijn dochters. Het object is intusschen te groot ge­worden
om er een enkelen kooper voor te vinden;
omzetting in een naamlooze vennootschap is dan de aan­gewezen
weg.
Of ook: een onderneming biedt alle kansen om winst­gevend
te zijn, zij voorziet in een behoefte des tijds, b.v.
een spoor of een tramweg, een waterleiding, een electrische
centrale; maar het object is te zwaar en te omvangrijk
voor de krachten van een enkel persoon. De naamlooze
vennootschap is hier de aangewezen, de noodzakelijke
vorm.
De verbazingwekkende ontwikkeling, die handel, verkeer
en industrie in de negentiende eeuw hebben genomen,
het productievermogen der menschheid, dat zich daardoor
in het onmetelijke vermenigvuldigd heeft, de goederen
der cultuur, die daardoor zijn gewonnen: dit alles is te
danken aan den veel gesmaden juridischen vorm der
naamlooze vennootschap.
Het probleem is dus: hoe zal men, zonder dfe goede
en degelijke naamlooze vennootschappen in haar ont­wikkeling
te belemmeren ofte stuiten, onschadelijk maken
de zwendel-vennootschappen of die het kunnen worden?
Nu ik getracht heb met eenige algemeene beginselen
het terrein der overheid te ompalen, kan ik beproeven
binnen die grenzen nader te preciseeren.
De overheid kan repressief en preventief te werk gaan.
Wanneer wij dit willen bedenken, dan zien wij, dat
zij reeds nu tegen f r a u d e optreedt.
Een beambte van een naamlooze vennootschap, die
fraude pleegt, oplichting of verduistering bijv., wordt
reeds nu vervolgd, en als men ihem pakt en het feit of
de feiten bewijzen kan, gestraft.
Zulk een straf werkt altijd min of meer preventief
— 13 —
tegenover anderen. Menigeen, die met zijn geweten
op niet al te besten voet staat, wacht zich nog op het
laatste oogenblik voor frauduleuse handelingen, als hij
ziet, dat de justitie zijn collega bij den kraag heeft.
De overheid kan niet voorkomen, dat een individu
een ander met een revolver overhoop schiet. Maar als
zij zoodanig individu niet vervolgde, zou men aanstonds
allerwege tal van revolverhelden zien oprijzen.
Er is dan ook reeds nu wel degelijk bescherming der
maatschappij tegen benadeeling, en wel door de strafwet.
De vraag is alleen, of die bescherming voldoende is
en of er van staatswege niet meer kan worden gedaan.
Op strafrechtelijk gebied kennen wij reeds nu in
hoofdzaak de volgende bepalingen:
Hij die opzettelijk eenig goed, dat geheel of gedeeltelijk
aan een ander toebehoort en dat hij onder zich
heeft, wederrechtelijk zich toeeigent, wordt als schuldig
aan verduistering gestraft, (art. 321 Sr.)
(Bijvoorbeeld een commissionair in effecten, die zich
stukken toeeigent, die hem in zijn qualiteit zijn toe­vertrouwd).
Hij die door een samenweefsel van verdichtsels
iemand beweegt tot de afgifte van eenig (geld of) goed
om zich of een ander daarmee te bevoordeelen, wordt
als schuldig aan oplichting gestraft, (art. 326 Sr.)
Hij die door listige kunstgrepen den verzekeraar in
dwaling brengt ten opzichte van omstandigheden tot de
verzekering betrekking hebbende, zoodat deze een over­eenkomst
sluit, die hij niet of niet onder dezelfde voor­waarde
zou hebben gesloten, indien hij den waren staat
van zaken gekend had, wordt gestraft, (art. 327 Sr.)
Hij die, met het oogmerk om zich of een ander
wederrechtelijk te bevoordeelen, door het verspreiden
van een leugenachtig bericht den prijs van koopwaren,
— 14 —
fondsen of geldswaardig papier doet stijgen of dalen,
wordt gestraft (art. 334 Sr.)
Hij die, zich belastende met of zijne medewerking
verleenende tot het plaatsen van schuldbrieven , of
van aandeden in eenige vennootschap, het publiek
tot inschrijving of deelneming tracht te bewegen, door
het opzettelijk verzwijgen of verminken van ware of
voorspiegelen van valsche feiten of omstandigheden,
wordt gestraft, (art. 335 Sr.)
De koopman, de bestuurder of commissaris eener
naamlooze vennootschap of coöperatieve vereeniging, die
opzettelijk een on waren staat of balans openbaar maakt,
wordt gestraft, (art. 336 Sr.)
De bestuurder of commissaris eener naamlooze ven­nootschap
of coöperatieve vereeniging, welke in staat
van faillissement is verklaard, wordt gestraft, indien hij
eenige nader omschreven feiten gepleegd heeft, o. a.
indien hij heeft medegewerkt of zijn toestemming gegeven
tot handelingen met de statuten in strijd, waaraan de
geleden verliezen grootendeels zijn te wijten, of indien
het aan hem te wijten is dat niet geregeld is boek
gehouden, of indien hij lasten verdicht of baten niet
verantwoord heeft. (artt. 342 en 343 Sr.)
Op al deze misdrijven staat gevangenisstraf, op sommige
daarvan gevangenisstraf of geldboete.
Met een geldboete van ten hoogste tien duizend gulden
wordt nog gestraft de bestuurder of commissaris, die,
ook indien er geen faillissement is gevolgd, zijne mede­werking
heeft verleend of zijn toestemming gegeven tot
handelingen met de statuten in strijd, ten gevolge waarvan
de vennootschap of vereeniging buiten staat geraakte aan
hare verplichtingen te voldoen of moest worden ont­bonden,
(art. 347 Sr.)
Men ziet dus dat de wetgever wel degelijk tegen
— 15 —
fraude en malversaties heeft willen waken; al mogen de
-bepalingen dan misschien op sommige punten niet
volmaakt zijn, terwijl ook het leveren van het bewijs
in de praktijk soms bezwaar kan ontmoeten.
Van meer preventiven aard zijn de bepalingen op
naamlooze vennootschappen, die in het "Wetboek van
Koophandel voorkomen.
In den aanhef staat de koninklijke bewilliging.
Van meer belang is de bepaling, dat de bestuurders
(directeuren) jegens derden hoofdelijk en voor het geheel
met hun geheele persoonlijke vermogen aansprakelijk
zijn, indien zij de statuten hebben overtreden.
Alleen maar, als de directeuren niets of niets meer
bezitten, hebben derden ook aan deze bepaling niet veel.
Zoodra het directeuren is gebleken, dat het maatschap­pelijke
kapitaal een verlies van 50 procent heeft onder­gaan,
zijn zij verplicht daarvan aankondiging te doen
in een daartoe ter griffie van de arrondissements-recht-bank
aan te leggen register, in de Staatscourant en in
in een of meer plaatselijke bladen.
Deze omstandigheid blijkt natuurlijk aan directeuren
nooit; het aan te leggen register zal tot heden toe wel
blank gebleven zijn.
Indien het verlies 75 percent beloopt (dus niet alleen
indien dit aan directeuren „gebleken" is, niaar indien het
inderdaad objectief het geval is), dan is de vennootschap
van rechtswege ontbonden en zijn de directeuren persoon­lijk
en hoofdelijk voor het geheel jegens derden aan­sprakelijk
voor alle verbintenissen, welke zij, nadat het
bestaan van die vermindering aan hen bekend was of
moest zijn, hebben aangegaan.
Ook deze schijnbaar ferme bepaling werkt natuurlijk
in de praktijk niets uit. Laat de Officier van Justitie
— 16 —
maar eens bewijzen, dat het kapitaal eener vennootschap
met 75°/o is achteruitgegaan. Zoo er al geen fictive
waarden op een balans voorkomen (overtaxatie van
eigendommen, schuldvorderingen op niet aanwezige de­biteuren),
dan zijn er toch altijd wel zoogenaamde „ideëele"
waarden (recht op het voeren eener firma en dergelijke)
omtrent wier taxatie men het nimmer eens zal kunnen
worden.
Bovendien wordt in al deze bepalingen vergeefs ge­tracht
„derden," die met de vennootschap gehandeld
hebben te beschermen door hun het persoonlijke ver­mogen
der directeuren (voor zooveel dat aanwezig is)
ter beschikking te stellen; maar van de aandeelhouders,
die toch ook door wanbeheer schade kunnen lijden, wordt
geen woord gerept.
De overige bepalingen van het Wetboek van Koop­handel
kan ik als van minder belang ter zijde laten.
Het zijn in het geheel 20 artikelen.
Wij zien dus, dat op strafrechtelijk gebied een werkelijk
vrij uitvoerige bescherming tegen fraude is gegeven, die
echter natuurlijk, evenals alle strafbepalingen, tegen ge­pleegde
frauduleuse handelingen alleen repressief en slechts
indirect preventief kan werken; terwijl een preventive
bescherming, die men in het Wetboek van Koophandel
zou moeten vinden, feitelijk geheel ontbreekt.
De vraag is nu voornamelijk: kan meer preventive
bescherming aan den verstandigen en voorzichtigen huis­vader
gegeven worden, dan door de zeer onvolledige
regeling van ons Wetboek van Koophandel geschiedt?
— 17 —
II.
Wannger wij nagaan, wat kan worden gedaan om de
belangen van aandeelhouders in naamlooze vennootschap­pen,
en van derden te beschermen voor zoo veel zij daar
zelf niet toe in staat zijn, dan valt onze aandacht op vier
verschillende rubrieken: Koninklijke bewilliging, Directie,
Commissarissen, Administratie.
De Koninklijke bewilliging op de oprichting is bij ons
in de praktijk een wassen neus.
Aan het departement van Justitie kijkt men zorgvuldig
na, of alle komma's in het ontwerp der Statuten wel op
hun plaats staan; maar of de grondslagen deugen, daar
laat men zich niet mee in.
Kan en moet dit anders?
Neen, het kan niet anders; want het is een volstrekte
onmogelijkheid voor het beperkte aantal ambtenaren aan
het Departement van Justitie, om zich critisch op de
hoogte te stellen van alle omstandigheden waaronder
men een naamlooze vennootschap oprichten wil. De
betrokken afdeeling aan het Ministerie zou dan wel zoo
talrijk moeten zijn als alle oprichters van naamlooze
vennootschappen en hun raadgevers bij elkaar, zij zou
accountants moeten tellen, ingenieurs op allerlei gebied,
kooplieden, zij zou reizen moeten laten doen en plaatselijke
onderzoekingen instellen; en het resultaat ware, dat men
toch nooit zeker zou zijn, dat de ambtenaar het bij het
rechte eind had en de particuliere ondernemer niet.
Gesteld zulk een officieel onderzoek ware door te voeren,
het zou allen particulieren ondernemingsgeest fnuiken;
op nieuwe uitvindingen, nieuwe ideeën, nieuwe onder­nemingen
zou een veto worden gelegd.
Kortom, het kan niet en het moet ook niet, dat de
Koninklijke bewilliging een materieele controle zou gaan
beteekenen.
2
— 18 —
Maar zooals zij nu is, bergt zij tot op zekere hoogte
een gevaar. „Koninkhjke bewilliging" is een moQi woord,
een mooi etiket. Dat etiket k a n strekken om arge-loozen
te lokken met een schijn van controle en soliditeit,
die inderdaad niet aanwezig is. Dit nu is nergens voor
noodig.
En aangezien dus de Koninklijke bewilliging inder­daad
niets beteekent, maar onnoodiger wijze den schijn
kan opwekken van wel iets te beteekenen, schaffe men
haar af.
Ik neem nu aanstonds het vierde gezichtspunt naar
voren, dat der administratie.
Het doel van alle boekhouding is: ten allen tijde een
zuiver en waarachtig beeld te geven of te kunnen geven
van den stand van het bedrijf.
De boekhouding produceert niets; dit geschiedt door
de exploitatie; maar een goede boekhouding stelt in staat
om op elk gegeven oogenblik een volledig en helder
overzicht te hebben van den stand der productie, van
den kostenden prijs, en van de vraag, of met winst of
met verlies is geproduceerd.
Dat doel wordt gemist, als de boekhouding niet be­hoorlijk,
niet zuiver en waarachtig gevoerd wordt.
Het spreekt van zelf, dat een goede boekhouding een
onafwijsbare eisch is voor ieder, die op solide wijze, dat
is eerlijk tegenover zichzelf en tegenover anderen, een
bedrijf wil voeren.
Een goede boekhouding waarschuwt tegen te hooge
uitkeeringen en tegen te lage afschrijvingen; een goede
boekhouding laat geen twijfel omtrent den waren stand
der zaak en is een waarborg van soliditeit, wanneer men
naar haar luistert. Zonder goede boekhouding daaren-
— 19 —
tegen blijven alle repressive of preventive maatregelen,
die men mocht willen nemen, illusoir.
Maar een aandeelhouder, die eenmaal een aandeel in
een bedrijf genomen heeft, geeft het belang, dat hij bij
een goede boekhouding heeft, feitelijk uit handen. Het
is ook den knapsten aandeelhouder in den regel niet
mogelijk, invloed op de boekhouding eener vennootschap
te oefenen tegen den wil der directie. Het is al
mooi, als soms een meerderheid van aandeelhouders er
in slaagt een directie op zij te zetten, als de zaak wankelt
en de boekhouding reeds bedorven is.
Hier is dus een punt, waar de Overheid helpend zou
kunnen ingrijpen.
Zij kan ten eerste wettelijke eischen stellen voor de
uitoefening van het ambt van boekhouder, gelijk zij
wettelijke eischen stelt voor de uitoefening van zoovele
ambten, als bijv. advocaat, notaris, deurwaarder, arts,
tandarts, veearts, ingenieur, stuurman op een schip,
bestuurder van een motorrijtuig, enz. enz.
Zij kan ten tweede aan den stand der boekhouders
een wettelijke organisatie geven, gelijk er een wettelijke
organisatie bijv. der advocaten en der notarissen bestaat.
Voor de degelijkheid van rechtsbijstand en de waar­achtige
relateering van rechtshandelingen is gezorgd,
doordien de Staat het ambt der advocaten en procureurs
en der notarissen regelde. De advocatuur is een vrij
beroep, waaraan ieder doctor in de rechtswetenschap
zich mag wijden; maar de Staat heeft voorgeschreven
dat een raad van Toezicht en Discipline, door de advocaten
zelven gekozen, op hun handelingen zal toezien en heeft
de bevoegdheid van dien Raad geregeld, die ten slotte
zelfs gaan kan tot schorsing in de uitoefening der praktijk
en bij herhaalde schorsing tot ontzetting uit het ambt.
— 20 —
Terwijl de notarissen van Staatswege benoemd worden
en eveneens aan toezicht onderworpen zijn.
Welnu, in deze regelen zijn de modellen gegeven, die
men voor het toezicht op de naamlooze vennootschappen,
m u t a t i s m u t a n d i s , kan gebruiken.
Reeds nu kent men onderscheid tusschen gediplo­meerde
en niet-gediplomeerde boekhouders. Examens
worden afgenomen door particuliere vereenigingen, terwijl
wie wil eveneens kan afleggen het staats-examen voor de
acte voor middelbaar onderwijs in het boekhouden. Voorts
bestaan vereenigingen van accountants.
Het begin eener organisatie is dus reeds vanzelf uit
de maatschappij opgekomen.
Aan deze organisatie geve nu, zoo zouden wij willen, de
Staat zijn sanctie, evenals hij dit aan de organisatie van
advocaten en anderen heeft gedaan. In dien zin liet ook
de heer V a n N i s p e n zich in de Tweede Kamer uit. ^)
De Staat bepale zich niet tot het afnemen van één
examen, hij scheppe bijv. drie graden: het examen voor
hulpboekhouder, dat voor boekhouder en dat voor groot­boekhouder.
Laatstgemeld examen geve bevoegdheid
tot de uitoefening van het vak van „accountant." Ik
hoop het woord „grootboekhouder" in overweging te
mogen geven ter vervanging van het uitheemsche „ac­countant."
^)
') Vergadering der Tweede Kamer van 9 December 1903.
2) In het verzekeringstijdschrift „Zomiesc/iyn" pleitte indertijd
de heer fF. Gosle?; in den loop van een betoog waarvan de
strekking met het onze overeenstemt, voor het woord „rekenkun­digheid"
ter vervanging van „accountancy" en „rekenkundige" ter
vervanging van „accountant". Hoewel deze woorden een letterlyke
vertaling z^n van de Engelsche vormen, lijken zij mij echter te
weinig teekenend.
— 21 —
Wie niet geëxamineerd is, stelle zich met den titel
van handels- of kantoorbediende tevreden.
Men vraagt hoe het met de tegenwoordige directeuren
en boekhouders moet gaan?
Men zou, zoodra de staats-examen-commissies zijn in­gesteld,
aan drie jaar in functie zijnde boekhouders het radi­caal
kunnen verleenen na een „colloquium doctum," en den
eisch dat bestuurders een boekhoudersradicaal moeten
bezitten op alle toekomstige bestuurders kunnen toepassen.
Dergelijke overgangsbepalingen zijn ook in het Ont­werp
van den heer K r e u k niet, waarover ik straks zal
spreken, voorzien.
Uitgifte van Staatswege van diploma's in drie graden
is dus de eerste eisch. ^)
. De tweede eisch is: Raden van Toezicht en Discipline
op de gediplomeerde of gegradueerde boekhouders, met
bevoegdheid tot waarschuwing, berisping, schorsing en
bij herhaalde schorsing ontzetting uit het ambt.
Daarnevens bij de aanvaarding der bediening een eed,
analoog aan den advocaten-eed.
Hieruit volgt dus, dat een boekhouder, die zich leent
tot onrechtmatige practijken in de boekhouding, kans
loopt zijn betrekking te verliezen. En daaruit zal dus
volgen een vrij algemeene waarborg voor soliditeit, dat
is eerlijkheid en waarachtigheid in de boekhouding van
koopmanszaken in het algemeen.
Nu kan men de waarborgen gemakkelijk nog een
weinig versterken.
Oprichting van naamlooze vennootschappen worde niet
meer afhankelijk gesteld van eene illusoire koninklijke be­williging,
maar misschien eventueel van de aanwezigheid
') Zie bijlage B.
— 22 —
van een rapport of advies van een door den Staat ge­gradueerd
grootboekhouder. Onwaarachtigheid in zijn
rapport kost dien man zijn ambt en zijn bestaan.
Voorts is er niets tegen den eisch, dat de Directeur
eener naamlooze vennootschap zijn betrekking moet ver­staan.
Evenals niemand voor den rechter mag optreden,
die niet beëedigd is als advocaat, evenals niemand een acte
mag passeeren, die niet aangesteld is als notaris, evenals
geen onbevoegde onderwijs mag geven of de geneeskunde
of de veeartsenij kunde mag uitoefenen, of een schip of een
motorrijtuig mag besturen, zoo mag men in billijkheid
eischen, dat de Directeur van een naamlooze vennootschap
deskundige zij in administratie. Als Directeur van ven­nootschappen
met een kapitaal beneden zeker bedrag
moge voortaan niemand optreden, die niet het radicaal
heeft van boekhouder, voor een Directeur van vennoot­schappen
met grooter kapitaal worde het radicaal van groot­boekhouder
geëischt. Men kan ook voor vennootschappen
of maatschappijen met zeer klein kapitaal het radicaal
van hulpboekhouder eischen. ^)
Nu zijn wij er hiermee wel is waar nog niet.
De boekhouding geeft een beeld van den stand van
het bedrijf, zij is niet het bedrijf zelf.
Zij wijst aan, als er verlies wordt geleden, zij waarschuwt,
maar zij kan uit zich zelve dit verlies niet verhelpen.
') Niet ten onreehte zeide de heer T r o e l s t r a in de vergade­ring
der Tweede Kamer van 8 December 1903 (Handelingen blz. 758):
„In deze Kamer is besloten, dat voortaan een examen moet
worden afgelegd door schippers op koopvaardijschepen, opdat het
lot dergenen die zich op zulk een schip bevinden, niet aan onbe­voegden
zou zijn toevertrouwd, maar ik zou willen vragen, of het
te veel gevergd is, te eischen, dat de leiders van (naamlooze ven­nootschappen),
eenigen waarborg geven van bekw;aamheid in het
vak waarmede zij zich gaan bemoeien."
— 23 —
Zij is de thermometer, die de temperatuur aanwijst.
Als nu de temperatuur beneden het vriespunt is gedaald,
wijst de thermometer dit aan; maar de thermometer kan
het niet laten dooien.
Er is echter veel gewonnen, als men voortaan alleen
zulke thermometers gebruikt die geijkt zijn en gecon­troleerd,
zoodat men zeker weet, dat zij juist wijzen;
terwijl zij door een rooster zijn beschermd tegen de
pogingen van hen, die, als het vriest, een lucifer onder
den kwikbol zouden houden en zeggen: ziet ge wel,
het is mooi weer.
Men overdrijve het bezwaar niet van het op zich zelf
onloochenbare feit, dat de boekhouding alleen registreert
en niet produceert.
Een betrouwbaar registratie-apparaat is ook als regulator
van productie of exploitatie zeer veel waard. En menig
faillisement, menige fraude zou zijn voorkomen, als het
registratie-apparaat der boekhouding behoorlijk ge­werkt
had.
Een goede boekhouding doet veel. Ik wil nog eens
wijzen op het klassieke voorbeeld der firma Johannes
Enschedé en Zonen te Haarlem, wier boekhouding langs
zuiver administrativen weg aantoont, of het vuur onder
den ketel met gietmetaal te hard of te zacht is gestookt.
Ik geloof mij niet te vergissen, als ik meen dat in
vennootschappen van nijverheid, industrieele ondernemin­gen,
debacles eer voorkomen door slechte conjunctuur of
onbekwaam beheer, dan door opzettelijke fraude. Zorgt,
dat in deze ondernemingen de boekhouding onberispelijk
werkt, zorgt dat de technische boekhouding feilloos zuiver
telkens den productieprijs aangeeft, en gij zult menige
ramp bijtijds hebben afgewend.
In vennootschappen van koophandel, financieele onder­nemingen,
is blijkbaar wel naast onbekwaamheid ook
— 24 —
fraude menigmaal oorzaak van ondergang. Maar in dus­danige
ondernemingen speelt, veel meer dan in de industrie,
de administratie een hoofdrol. Goede administratie zal
dus ook hier menigen debacle voorkomen.
Nu kan men zeggen: wij zullen toezicht op de admini­stratie
houden van buiten af.
Wij zullen, naar Russisch model. Inspecteurs benoemen
in handelszaken; er zijn toch al zooveel inspecteurs op
allerlei gebied, er kunnen nog wel een paar van die
baantjes bij.
Een fabrikant krijgt toch al bezoeken van den Inspec­teur
van den Arbeid, heeft toch al te maken met de
Rijks verzekeringsbank en straks misschien ook met de
Inspecteurs en Controleurs dev Ziekteverzekering, laten
wij hem nu ook nog een Handels-Inspecteur geven, die
zijn administratie naziet. Later voegen wij daar dan
misschien ook nog een Inspecteur bij, die zijn productie
en zijn techniek controleert.
Zulk een Handels-Inspecteur komt op ongeregelde
tijden de administratie van naamlooze vennootschappen
inspecteeren.
Welnu, dat ware de wassen neus der toekomst, evenals de
Koninklijke Bewilliging de wassen neus van het heden is.
Al heeft zulk een Handels-Inspecteur de meest vol­maakte
kennis van administratie, hij kan wel zien of
de boekhouding formeel, niet of zij materieel of objectief
juist wordt gevoerd.
Zeer juist wordt dan ook in het nummer van Januari
1906 van ,/De A c c o u n t a n t" gezegd : „Het is niet
voldoende, dat men tevreden is wanneer een rekening
sluit; het is noodig dat men tot het wezen der zaak
doordringt om een juist denkbeeld te krijgen van
— 25 —
de feiten, welke door de cijfers werden voorgesteld".
Iemand, die er van buiten af inkomt, kan in den regel
niet nagaan, of de feiten, die geboekt worden, waar zijn;
en kan dus dikwijls geen juist denkbeeld krijgen
van de feiten, die door de cijfers worden voorgesteld.
Dat kan de boekhouder, die in het bedrijf zit, in den
regel wel.
Het moet al heel Spaansch toegaan, als de boekhouders,
in het bedrijf werkzaam, niet weten of de debiteuren,
die zij onder de activa boeken, solvabele en bestaande
debiteuren zijn. Zij hebben ook wel een oordeel over de
taxatie van verschillende reëele en ideëele activa. Maar
hoe kan, in den regel, een Inspecteur, die er vreemd in­komt,
dat alles weten ?
De boekhouder weet wel of uitstaande hypothecaire
vorderingen op hun juiste waarde staan vermeld. De
Inspecteur van buiten af mag er naar gissen.
De boekhouder heeft er wel kijk op, hoe het met
exploitatie en productie staat. De Staats-Inspecteur zal op
dat gebied in den regel voor een gesloten deur staan.
Als de administratie in orde is, dan vertelt een Inspecteur
of accountant, die van buiten af komt, ons niets wat wij
niet reeds weten of konden weten; maar datgene, wat wij
zouden willen weten, dat kan hij ons niet vertellen. —
Maar nu vat zulk een Inspecteur zijn taak bureaucra­tisch
op. Hij komt, en gaat onze kas natellen, hij decreteert
ons zijn inzichten over de wijze waarop wij ons bedrijf
moeten voeren.
Zou een koopman of industrieel, die zijn eer in het
bestuur zijner solide zaak stelt, geen aanvechting voelen,
zulk een Inspecteur bij den kraag te nemen en langs
den kortsten weg naar de deur te expedieeren?
Denkt u eens, dat er zulk een Staats-Inspecteur kwam
bij de bekende firma's X. en Y. of P. Q. en Zoon, en de
— 26 —
kas ging natellen en rekenschap eischte van de loopende
incasso's en de beginselen van het bedrijf; of bij de firma's
A. & Oo. en B. C. & Cie. de winkellade nazocht en
een debat opende over de meest aanbevelenswaardige
merken van aan te koopen koffie of over de meest
te recommandeeren producenten van galanteriewaren.
Zou het niet zijn, om allen lust in zaken doen te
verliezen ? —
Neen! : — een bureaucratisch-centralistisch systeem
naar Fransch of Russisch model: — we hebben waarlijk
al genoeg van dien aard in ons „vrije" Nederland.
Zou men nu toch de accountancy willen regelen in
dien zin, dat men van de accountants „staatshandelsinspec-teurs"
wilde maken, dan ware daarbij evenwel een
en ander te bedenken.
Op het oogenblik kan ieder zich den titel van accountant
toeleggen , die wil. Als gij of ik morgen aan onze deur een
bordje willen bevestigen met het woord „accountant" er
op : er is geen wettelijke macht, die ons dat beletten kan.
Er zijn in ons land verschillende vereenigingen van
accountants, die elk een examen afnemen aan wie zich
daarvoor aanmelden wil; maar zij kunnen geen mensch
dwingen zich aan die examens te onderwerpen, noch
iemand beletten den titel van accountant te voeren, ook
als hij geen enkel examen heeft afgelegd. Voorts geloof
ik gaarne, dat die examens vrij zware eischen stellen;
maar elke wettelijke waarborg ontbreekt dat dit zoo is
en zoo zal blijven.
Zoo zegt de heer W. K r e u k n i e t , Accountant te Rotter­dam,
in zijne onlangs verschenen „Proeve van Wettelijke
Regeling der accountancy'"); „Is het voeren van den accoun-
') Eotterdam, G. Delwei 1906.
— 27 —
tantstitel geen waarborg voor de bekwaamheid en betrouw­baarheid,
met het lidmaatschap eener accountantorgani­satie
is dit helaas evenmin het geval. Van elk der v ij f (!)
accountants-vereenigingen, die ons land telt, werd het
lidmaatschap bij de oprichting te gemakkelijk verkregen,
zoodat velen werden opgenomen, die zelfs heden nog
niet aan billijke eischen voldoen."
Er is meer.
De accountants ten onzent zijn in den regel bekwame
boekhouders, zeer bekwame boekhouders zelfs; niet min­der,
— maar ook niet meer. In den regel zijn de accoun­tants
geen vaklieden, die in een bepaald vak zijn geverseerd,
of wel, zij zijn geverseerd in één vak van bedrijf, maar
hebben zich dan ook in den regel niet daarbuiten bewogen.
Raadpleegt men tegenwoordig een accountant, dan is
het uitzondering, dat hij tevens vakman is in het bedrijf,
waarin hij wordt geraadpleegd. Regel is, dat hij als be­kwaam
boekhouder kan contróleeren of de boekhouding
correct gevoerd is, maar ook niets meer.
In een bedrijf van eenigen omvang heeft men natuur­lijk
een boekhouder, die óók bekwaam is; allicht even
bekwaam als de accountant.
Wat de accountant ons vertellen kan, kan dan de boek­houder
ons ook wel vertellen, waarschijnlijk zelfs meer.
Maar wat de boekhouder niet kwijt wil zijn, daar komt
ook de accountant niet achter.
Mocht men er dus toe overgaan om van staatswege
accountants te benoemen om toezicht te oefenen op naam-looze
vennootschappen, dan zou men niet alleen de
eischen voor het radicaal zwaar moeten stellen, maar
men zou accountants niet anders moeten benoemen dan
voor een bepaald vak, opdat men dan ook den waarborg
hebbe, dat zij i n d a t v a k t h u i s zijn.
Natuurlijk moest ook dan de accountant bij zijn benoe-
— 28 —
ming een eed afleggen, die hem tot geheimhouding bindt.
En schending van dien plicht der geheimhouding zou
strafbaar moeten zijn gesteld.
Anders zou de noodzakelijke waarborg ontbreken, dat
de accountant-handelsinspecteur niet in het eene bedrijf
mededeelt, wat hij in het andere, misschien concurreerende
bedrijf heeft gezien.
De eed worde afgelegd voor de Arrondissements-
Rechtbank. De heer K r e u k n i e t stelt de volgende formule
voor :
„Ik zweer (beloof), dat ik mijn beroep met eerlijkheid,
nauwgezetheid en onzijdigheid zal uitoefenen, en dat ik
de meest mogelijke (? ?; geheimhouding, in zake alles,
wat mij in mijn beroep omtrent den inhoud van boeken
en bescheiden ter kennis komt in acht zal nemen."
Indien men hierachter inlascht: „ j e g e n s d e r d en
in acht zal nemen," dan kan men de bedenkelijk vage
„meest mogelijke" geheimhouding vervangen door „vol­strekte"
geheimhouding.
In de Strafwet wenscht de heer K r e u k n i e t boven­dien
een bepaling op te nemen, krachtens welke de
accountant, die zich in de uitoefening van zijn beroep
aan grof plichtverzuim of kwade trouw schuldig maakt,
waardoor nadeel is ontstaan of had kunnen ontstaan,
gestraft wordt met een geldboete van ten hoogste f 1000.
Onbevoegd voeren van den titel van accountant moet
natuurlijk ook worden gestraft, bv. met een geldboete
van ten hoogste f 300.
Na de geheimhouding komt de noodzakelijkheid, dat
de accountant-staatsambtenaar kunne oordeelen met vol­komen
objectiviteit, onbevoegdheid en onpartijdigheid.
Die eigenschappen verliest hij, zoodra hij, in welken
vorm ook, hetzij als boekhouder, hetzij als directeur,
hetzij als commissaris, ja zelfs als aandeelhouder in eenige
— 29 —
naamlooze vennootschap belanghebbende is. Hij kan dan,
het bedrijf eener andere vennootschap controleerende,
toch nog te goeder trouw zijn; hij is niet meer onpartijdig
en onbevangen.
Het zal hem dan moeilijk vallen om twee klippen te
ontzeilen: of hij zal in de verleiding komen om voor
het bedrijf, waarbij hij betrokken is, gebruik te maken
van hetgeen hij in het door hem gecontroleerde bedrijf
heeft gezien; óf hij zal het door hem gecontroleerde
bedrijf alleen goed achten, als alles daarin precies gaat
zoo als in het bedrijf, waarbij hij betrokken is.
Derhalve is het noodzakelijk, dat aan staatsaccountants
absoluut worde verboden, te zijn boekhouder, aandeelhou­der,
commissaris of directeur in eenige vennootschap; ja,
in 't algemeen dat een accountant eenig ander beroep
uitoefene.
De heer K r e u k n i e t wenscht, dat een accountant
slechts met goedkeuring van den Eaad van Toezicht een
ander beroep of ambt zal kunnen vervullen.
Ik heb hierboven gezegd, waarom ik het n i e t wen-schelijk
acht, dat de accountancy worde geregeld in d i en
zin, dat men van de accountants staatshandelsinspecteurs
maakt, die van staatswege de bedrijven van particulieren
komen controleeren.
Ging men evenwel tot zulk een regeling over, dan
zou zij ten allerminste moeten voldoen aan de zooeven
nader omschreven eischen.
Maar ik meen, dat de accountancy nuttiger kan werken,
als de Staat zich er toe bepaalt, de b e v o e g d h e fd te
regelen om als hulpboekhouder, boekhouders en groot­boekhouder
(accountant) op te treden, en het t o e z i c h t
op de aldus gegi-adueerde boekhouders organiseert, het
aan het particuliere initiatief binnen zekere wettelijke
grenzen overlatende, welk gebruik men van de diensten
— 30 —
dezer aldus in drie rangen gegradueerde boekhouders
maken wil.
Men behoeft zich niet ongerust te maken, dat er dan
voor de grootboekhouders (accountants) niets meer te
doen zal overblijven.
Het zal blijven voorkomen, dat men in menige zaak
een advies op prijs zal stellen omtrent de boekhouding,
gelijk men in rechtsmoeilijkheden de hulp van een
advocaat inroept of in sommige gevallen van ziekte
naast den huismedicus een consulteerend geneesheer
raadpleegt.
Uit de „Stock Exchange Official Intelligence" blijkt,
dat in 1901 in Engeland van een totaal van 4166 naam-looze
vennootschappen 3133 werden gecontroleerd door
accountants.
Voorts kan op den weg van accountants liggen: de
bereddering van failliete boedels, de liquidatie van ven­nootschappen,
advies aan particulieren omtrent hunne
boekhouding, het controleeren der administratie van ge­meenten,
waterschappen en andere openbare lichamen.
Ik zou echter meenen, dat deze controle van buiten
af alleen in zeer enkele, bepaald bij de wet omschreven
gevallen (zie o.a. art. 100 van het Ontwerp der nader te
noemen Staatscommissie) tegen den wil der betrokkenen
zal moeten kunnen geschieden.
Wel schrijve de wet voor, dat de bestuurders van naam-looze
vennootschappen met een kapitaal, dat zeker bedrag
te boven gaat, het radicaal van grootboekhouder moeten
bezitten, gelijk ik zooeven zeide.
Men moge die bepaling ook nog aanvullen, door voor
te schrijven, dat in bedrijven van zekeren omvang ten
minste een of meer grootboekhouders, resp. boekhou­ders
in de administratie moeten werkzaam zijn.
— 31 —
III.
De groote grief van het publiek richt zich, als mal­versaties
in naamlooze vennootschappen hebben plaats
gehad, veelal tegen Commissarissen.
Inderdaad is in de maatschappelijke praktijk ten aan­zien
van het commissariaat in naamlooze vennootschappen
niet alles zoo als het wezen moest.
Op de prospectussen en balansen van naamlooze
vennootschappen prijkt een stel klinkende namen: leden
van Eerste en Tweede Kamer, leden van magistratuur
en balie, een paar generaals en een paar bekende finan­ciers,
adellijke en rechtsgeleerde titels. De bezitters dezer
namen en titels komen eens of enkele malen in het jaar
bijeen om hun haudteekening onder de balans te zetten,
zien verder naar de zaken niet om, en worden voor hun
diensten met een aardig deel der winst beloond.
Iedereen is het er over eens, dat dit niet goed is.
Maar kan het anders?
Om een naamlooze vennootschap van eenigen omvang —
en als zij niet eenigen omvang heeft, dan is het geen
naamlooze vennootschap — te kunnen controleeren, moet
men 1. verstand hebben van het bedrijf en 2. veel tijd.
In het algemeen is het niet mogelijk om op eenigszins
afdoende wijze het bedrijf een er naamlooze vennootschap
te controleeren, als men niet dagelijks minstens een uur
in de boeken werkt, of op eenige andere wijze in de
localiteit der vennootschap aan de werkzaamheden
deelneemt.
Doet men dat niet, dan moet men afgaan op hetgeen
de Directeur te goeder of te kwader trouw gelieft te zeggen.
Het is precies als met de accountants die van buiten
af komen. Gesteld dat de commissaris administratief even
bekwaam is als de beste accountant, dan blijft hij toch
— 32 —
steeds aan den buitenkant van het bedrijf staan, zoolang
hij er slechts te hooi en te gras even invalt.
Schaf dus het instituut der commissarissen af, zou men
zeggen ? Immers dan worden geen argelooze geldbeleggers
meer door mooie namen aangelokt. Formuleer de wet
aldus, dat tusschen bestuurders en aandeelhouders geen
plaats meer voor een lichaam van quasi-toezicht over
blijft? 1)
Neen, dat ware toch niet wenschelijk en niet noodig.
Commissarissen hebben een andere functie. Zij zijn
een levende reserve, een soort borgen.
Directeuren hebben in den regel geen of weinig eigen
vermogen. Nu heeft er wanbeheer plaats. Dat wanbeheer
neemt het karakter aan van malversaties. Dan zegt de
Wet: Directeuren zijn met hun geheele vermogen aan­sprakelijk
jegens derden; zij behoorde er bij te voegen:
en jegens aandeelhouders.
Maar de aandeelhouders zijn daar weinig mee in
hun schik.
Zij zeggen: wij kunnen geen veeren plukken van een
kikvorsch. Directeuren hebben niets en wat zij hadden,
hebben zij opgemaakt.
Nu komen Commissarissen op den voorgrond.
Door hun naam te leeneu aan de vennootschap, hebben
zij borg gesproken voor haar soliditeit.
Nu krijgt het beteekenis, dat een aantal personen, die
vermogen bezitten en een naam te verliezen hebben,
als Commissaris op de Balans hebben geprijkt.
') Zoo werd in het Rapport, dat in 1902 werd uitgebracht aan
de Vereeniging ter bevordering van Fabrieks- en Handwerksnijver­heid
in Nederland door de heeren H. P. M a a s G e e s t e r a n u s,
mr. J. B. E o e 1V i n k, W. K r a n e n b u r g en mr. E. J.
K o r t h a l s A l t e s voorgesteld om commissarissen te ontheffen
van intern toezicht en daarmee een accountant (buiten het bedrijf?)
te belasten.
— 33 —
Tot nu toe is die borgstelling niet van wettelijken,
alleen van moreelen aard.
Eerlijke lieden, die commissaris van een maatschappij
zijn, waar de zaken fout bleken te gaan, storten ook nu,
hoewel onverplicht, uit hun eigen vermogen bij.
Zij zijn bedrogen. Dat kan den beste gebeuren. Maar
zij doen wat in hun vermogen is.
Datgene nu, wat als moreele verplichting wordt ge­voeld,
zette men om in wettelijke verplichting.
Er is waarlijk niets tegen.
Niemand dwingt een persoon om Commissaris van een
naamlooze vennootschap te worden.
En het aandeel in de winst, dat zij genieten, kan zeer
wel als risico-premie voor hun borgstelling worden
beschouwd.
Ik zou willen preciseeren.
Bij de constructie van naamloooze vennootschappen is
de wetgever terecht uitgegaan, zoo hier te lande als in
Engeland, Duitschland en elders, van het beginsel der
„limited liability" of «beschrankte Haftung".
Dat wil zeggen: als ik een aandeel neem in een naam­looze
vennootschap ten bedrage van f 1000, dan kan ik
nooit meer verliezen dan mijn aandeel, f 1000, bedraagt.
Zou ik met mijn geheele vermogen voor eventueele
verliezen aansprakelijk zijn, dan zou ik mij wel tienmaal
bedenken, voor ik in eenige naamlooze vennootschap deel
ging nemen.
Het zou dan feitelijk vrijwel onmogelijk worden om
naamlooze vennootschappen op te richten; en dat zou voor
het maatschappelijke verkeer in hooge mate te betreuren
zijn; want in de tegenwoordige samenleving hangt het
oeconomische leven der maatschappij grootendeels af van
deze groote ondernemingen, naamlooze vennootschappen
of maatschappijen, die grootsche dingen tot stand brengen
3
— 34 —
met een kapitaal, dat door talloos velen gemeenschappelijk
is bijeengebracht.
Neen, de aansprakelijkheid van een aandeelhouder strekt
zich niet verder uit, dan tot zijn aandeel.
Nu nemen commissarissen vrijwillig grooter aansprake­lijkheid
op zich in zedelijken zin. Door hun naam aan
de vennootschap te leen en, stellen zij zich in zedelijken
zin borg voor haar soliditeit.
Ik zeg niet: zij nemen op zich toezicht te houden op
het bestuur; want dit is een onmogelijkheid en ieder,
die van zaken verstand heeft, weet dat dit een onmoge-heid
is. Maar door hun naam te laten plaatsen op Balans
en Prospectus zeggen zij tot het publiek: „gij kunt uw
geld gerust aan die maatschappij toevertrouwen, want
anders leenden wij onzen naam niet aan haar".
Het is dus feitelijk een borgstelling.
Zij maken zich sterk voor een ander.
Maar omdat commissarissen niet hebben en in 99 van
100 gevallen niet k u n n e n hebben de leiding der zaak,
(want onder veelhoofdige leiding zou de zaak ook weer
te niet gaan), daarom ware het onbillijk, bij een décon­fiture,
waaraan zij geen schuld hebben, hun geheele ver­mogen
te confisqueeren.
De Wetgever zegge dus: „gij wenscht borg te spreken
voor die zaak en zult daarvoor een premie uit de winst
genieten; zeer wel, verklaar dan voor hoe veel gij borg
blijven wilt".
Op prospectus en balans worden voortaan gepubliceerd
niet alleen de namen der commissarissen, maar achter
eiken naam het b e d r a g , waarvoor elk voor zich borg
blijft of zich aansprakelijk stelt.
Men zou daarbij kunnen bepalen, dat van het kapitaal
der vennootschap een zeker gedeelte aldus door aanspra­kelijkheid
van commissarissen moet zijn gedekt, zeg 1/3
— 35 —
of 1/10. Ik zou echter verkieselijker vinden, zoodanige
bepaling niet in de wet op te nemen en volledige vrijheid
te laten.
Opgericht wordt een maatschappij met een kapitaal van
f 250.000. Vijf commissarissen stellen zich elk aansprakelijk
voor f 1000. Wanneer het publiek dit op het prospectus
leest, zal men zich nog wel eens bedenken alvorens tot
zulk een maatschappij toe te treden. «
Een maatschappij wordt opgericht met een kapitaal
van f 500.000. Vijf commissarissen stellen zich elk aan­sprakelijk
voor f 50.000. Het zijn bekende personen. Het
publiek zegt: daarin neem ik aandeelen.
Een maatschappij wordt opgericht met een kapitaal
van f 500.000. Vijf commissarissen stellen zich elk aan­sprakelijk
voor f 10.000. Het publiek zegt: wel is waar
is op die wijze slechts 1/10 van het kapitaal gedekt, maar
deze vijf personen, die ik ken, zullen geen van allen
gaarne f 10.000 verliezen. Zij zullen dus wel oppassen.
Wij kunnen het wagen.
De hier voorgedragen oplossing schijnt mij billijk en
tevens afdoende.
Men kan Commissarissen met liun geheele particuliere
vermogen aansprakelijk stellen voor alle verliezen. Wanneer
de zaak in de wetgevende macht ter sprake komt, zal
zulk een voorstel wel worden gedaan met een beroep
op buitenlandsche wetgevingen.
Keeds heeft, voor twee jaar, de heer GoemanBorgesius
zich daarover in de Tweede Kamer uitgelaten. ^) Dat
ware echter onbillijk jegens Commissarissen en belem­merend
voor het maatschappelijke verkeer, omdat deze
aantasting van het beginsel der beperkte aansprakelijkheid
') Zie bijlage A. Uit het voorafgaande zal men hebben gezien,
dat mijne denkbeelden eenigszins van die van den heerGroeman
B o r g e s i u s afwijken.
— 36 —
het tot stand komen ook van goede en vruchtbare maat­schappijen
zou tegenwerken.
Men kan Commissarissen met hun geheele particuliere
vermogen aansprakelijk stellen alleen bij fraude of bij
overtreding der Statuten. Dat ware niet afdoende, want
verliezen en wanbeheer zijn mogelijk en zullen voor­komen
ook buiten fraude en buiten statutenovertreding.
Maar wanneer men Commissarissen aansprakelijk stelt
voor een bedrag, door henzelven vrijwillig te bepalen,
maar dan voor alle verliezen, die een goed huisvader had
kunnen voorkomen, dan heeft men, zoo dunkt mij, het
juiste midden getroffen. ^)
Gevolg daarvan zal natuurlijk zijn, dat Commissarissen
hun toezicht althans uitstrekken zoover zij kunnen.
Ik stel mij dit voor op tweeërlei wijs.
In de eerste plaats zullen Commissarissen zich voortaan
meer dan dusver in contact stellen met de boekhouding.
Er is minstens één boekhouder, die staatsdiploma bezit,
en dus ipso jure lid is zijner broederschap onder toezicht
van zijnen Raad van Discipline; deze boekhouder, zoo hij
geen bepaalde schurk is, zal dus wel zorgen Commissarissen
behoorlijk in te lichten.
In de tweede plaats zal het regel worden, dat Commis­sarissen
één hunner (één richt meer uit in den regel dan
drie) delegeeren tot het houden van dagelij ksch toezicht.
Daar zij een dringend belang hebben bij den goeden gang
van zaken, zullen zij van dit lid van hun collegie eischen,
dat hij zijn taak ernstig opvat; zij zullen hem een be­hoorlijke
vergoeding geven, maar zich dan ook overtuigen,
dat hij werkelijk een rad is in de machinerie der ven­nootschap
en aldus gewaar wordt wat er omgaat.
Langs deze beide wegen zullen Commissarissen dus
1) Zie bijlage E.
\
— 37 —
inderdaad, beter dan dusver, een werkelijk effectief toezicht
kunnen houden.
Nu zien zij echter, dat de zaken fout gaan, en nemen
hun ontslag.
Voor dat geval bepale men, dat de bedragen waarvoor
eenmaal door Commissarissen aansprakelijkheid op zich
genomen is, steeds weer door een Commissaris moet
worden gewaarborgd.
De Directeur zal dan wel op den zoek moeten gaan
naar nieuwe Commissarissen en ook de namen van dezen
moeten publiceeren.
Slaagt hij daarin niet: de wet schrijve voor, dat dan
van rechtswege liquidatie plaats grijpt.
Slaagt hij daarin, maar het nieuwe stel Commissarissen
wekt geen vertrouwen: vergadering van aandeelhouders
vindt dan van zelf plaats.
Aldus wordt, vóór dat de zaak geheel en al naar den
kelder is, de wagen in zijn rollen gestuit. Verliezen zullen
of worden voorkomen, óf geringer zijn dan anders het
geval ware geweest.
Dat er nooit verliezen zullen worden geleden, daarvoor
kan geen wetgever instaan.
Dat kan geen krachtig en vrij volk, gewend uit eigen
oogen te zien, van Wetgever of Overheid vergen.
'Maar men zal op deze wijze binnen redelijke grenzen
menig verlies hebben voorkomen.
De Commissie, die in 1890 het Ontwerp eener wet op
de naamlooze vennootschappen samenstelde, zoekt waar­borgen
voor goed beheer vooreerst in aansprakelijkheid
van directeuren en commissarissen niet alleen tegenover
derden, maar ook tegenover aandeelhouders. ^).
') Zie bijlage C.
— 38 —
Daarmee ga ik in beginsel gaarne accoord. Een der­gelijke
bepaling had reeds lang in de wet moeten staan.
De vraag echter is: voor w e l k e schade zal er aan­sprakelijkheid
zijn?
Dit blijkt niet duidelijk uit het ontwerp der Commissie.
Uit art. 98 van haar Ontwerp e contrario redeneerende,
zou men zeggen, dat Directeuren en Commissarissen
jegens a a n d e e l h o u d e r s voor a l l e schade aanspra­kelijk
zullen zijn. Dit nu is zeker niet billijk jegens
commissarissen en waarschijnlijk zelfs niet billijk tegenover
Directeuren.
Men geeft zich gewoonlijk, en ook deze commissie valt
daaronder, te weinig rekenschap van de verschillende
oorzaken, waaruit schade kan ontstaan.
Schade kan g e p a a r d g a a n aan overtreding der
statuten, zelfs zonder door die overtreding te zijn v e r ­o
o r z a a k t .
Dan is de wetgever onmiddellijk bij de hand. Zelfs
nu reeds.
Schade kan ontstaan door omstandigheden ten eenen
male van den wil, van het beleid, van het inzicht van
Directeuren en Commissarissen onafhankelijk.
De ultra's zouden Directeuren en Commissarissen dan
toch maar in eens met hun geheele vermogen voor zulke
schade willen laten optornen.
Dat moet echter onder een billijke wetgeving niet
mogelijk zijn.
Schade kan echter ook ontstaan, met stipte in-acht-neming
der Statuten, door slecht beheer, slordige boek­houding,
verregaande onkunde of verwaarloozing, in elk
geval door het niet in acht nemen van die zorg, die een
goed huisvader in zijn zaken in acht neemt.
Ziehier een criterium, dat sinds overoude tijden in ons
— 39 —
positive recht bekend is. Zou men zich niet aan dit
criterium houden?
Men spreekt er wel van om in de wet gevallen te
noemen, waarin Directeuren en waarin Commissarissen
aansprakelijk zullen wezen; maar zoo maakt men er zich
zeer gemakkelijk af. Als men in de wet aan het opnoemen
van gevallen gaat, dan zal de practijk altijd leeren dat
datgene wat er plaatsgreep juist buiten een der wettelijke
gevallen viel.
IV.
De Commissie wil voorts aan aandeelhouders, tezamen
een tiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoor­digende,
de bevoegdheid geven om van de arrondisse­mentsrechtbank
te vorderen de benoeming van deskundigen
ten fine van onderzoek en rapport.
Ik zou ook met dit voorstel mede willen gaan.
Is het ambt der boekhouders van Staatswege georga-ganiseerd,
dan zullen voor benoeming als deskundigen
het eerst natuurlijk boekhouders en grootboekhouders in
aanmerking komen.
De tusschenkomst der rechtbank is noodig om Direc­teuren
enz. te nopen, den benoemden toegang tot de
boeken en localiteiten te verleenen, welke toegang anders
allicht bij conflicten zou kunnen worden geweigerd.
Men spreekt ook van publiciteit, openbaarmaking van
jaarverslagen en balansen.
Deze wassen neus is bijna even lang als de wassen neuzen
van Koninklijke Bewilliging en Staatstoezicht bij elkaar.
Zoodra men balans en jaarverslag moet publiceeren,
heeft men de wetenschap, dat ook concurreerende maat­schappijen
er van kennis zullen nemen.
Men zorgt dus een en ander zóó in te richten, dat
t
— 40 —
geen mensch het fijne van de zaak kan zien. 1' A r t
de g r o u p e r les c h i f f r e s wordt niet alleen in
de statistiek, maar ook in de boekhouderskunst beoefend.
Aan publiciteit op zich zelve hecht ik dus niet veel
waarde.
Terecht zeide de Heer Van Nispen: „Hetvoorschrift
van publiciteit van de noodige gegevens in den voorge­schreven
vorm is zeker uitmuntend, maai het is onvoldoende
als er geen waarborg is voor de juistheid van hetgeen
gepubliceerd wordt."
Maar publiciteit krijgt beteekenis, als bepalingen
1 omtrent de inrichting der balans worden gemaakt, als
' wanneer de publicatie dan een middel wordt om te con­troleeren,
of aan deze bepalingen is voldaan.
Een stel van dergelijke bepalingen heeft de Commissie
van 1890 in Art. 69 van haar Ontwerp opgenomen.
Ik mis daarin voldoende vingerwijzing omtrent de
afschrijvingen. Alleen van afschrijvingen op dubieuse
debiteuren wordt gesproken, van afschrijvingen op de
activa wordt niet gerept. Slechts is in punt 6". van een
j vernieuwingsfonds sprake. Dit is een goed ding; maar
het komt ook voor dat de waarde van eigendommen
' vermindert en men nog niet aanstonds wil besluiten ze te
zijner tijd door andere soortgelijke eigendommen te
vervangen. En dan moet er dus, ook zonder vernieu­wingsfonds,
toch op worden afgeschreven.
Zou het niet wenschelijk zijn te bepalen: a. dat op de
b a l a n s moet blijken welk bedrag telken jare op roerende
en onroerende eigendommen wordt afgeschreven, en b.
dat in de s t a t u t e n het minimum dier jaarlijksche
afschrijving moet zijn vermeld?
Dat minimum worde vrijelijk bepaald, geenszins van
staatswege voorgeschreven; maar wie aandeelhouder wor­den
wil, kan dan nagaan of hij het minimum voor het
— 41 —
speciale bedrijf voldoende en solide acht en op grond
daarvan tot al of niet-toetreding besluiten.
Het gevaar voor onvoldoende afschrijving, ten einde
hoog dividend te kunnen uitkeeren, vloeit uit den aard
der naamlooze vennootschap voort.
Een particulier kan, wanneer hij het noodig oordeelt,
de winst in de zaak steken, een openbaar lichaam des­gelijks
; maar aandeelhouders in een naamlooze vennoot­schap
hebben hun aandeel met het oog op te behalen
dividend gekocht en het is vooral het dividend, dat den
koers der aandeelen bepaalt.
Het komt voor, dat, door hooge oprichtingskosten,
het kapitaal eener naamlooze vennootschap reeds van den
aanvang af te groot is ; Amerikanen noemen dit „wate­ring
the stock" : het wezenlijk productive kapitaal wordt
dan verwaterd tot al te groote sommen, die niet meer
productief zijn. En daarvan is dan het gevolg een neiging
om een dividend uit te keeren, dat wel van het kapitaal
een redelijke rente geeft, maar dat te groot en te zwaar
is voor de draagkracht der zaak. Op deze wijze heeft
menige vennootschap zich vastgewerkt, gelijk o.a. met
Pierpont Morgan's reuzentrust het geval was.
Want niet altijd hebben de bestuurders den moed om,
trots de ontevredenheid der aandeelhouders, die niet verder
plegen te zien dan hun dividendbewijs lang is, eenige
jaren lang de winstuitkeering te schorsen, machines en
voorraden te vernieuwen en de levenskracht der zaak te
verhoogen. Bestuurders, die ondanks aandeelhouders hun
plicht weten te doen, zijn schaars en velen zwichten voor
het geroep om dividend zoo lang tot het te laat is. Dan
verbaast men zich als zulk een inwendig reeds lang vooze
onderneming plotseling ineenstort: zij gaf toch zulke
mooie dividenden.
— 42 —
Nog wensch ik te ondersteunen het denkbeeld van den
heer H i e r n e i s s, lid Ie klasse van het Ned. Instituut
van Accountants, ^) om de balans vergezeld te doen gaan
van een Memorie van Toelichting. De heer H i e r n e i ss
wenscht die Memorie opgemaakt te zien door een buiten
het bedrijf staand accountant. Tegen een dusdanige wet­telijke
verplichting heb ik om de vroeger opgegeven
redenen bezwaar.
Nu werpt men mij tegen, dat de Memorie van Toe­lichting,
zonder hulp van buiten opgemaakt, dan allicht
zoo kort en duister zal worden geredigeerd, dat men er
toch niets aan heeft.
Ik geef het toe.
Alleen maar : het gebruik dat een Memorie van Toe­lichting
bij de Balans gemaakt worde, is dan toch hier­mede
gesanctionneerd.
Men schrijve in de Wet alleen publicatie van een uit­treksel
dier Memorie voor.
Allicht zal daf aan de aandeelhouders zelven een Me­morie
van Toelichting worden overgelegd, waar zij wat
aan hebben. Vergelijking van het eene bedrijf met het
andere leert hun de rest. De inkleeding der Memorie
van Toelichting, helder hier, schraal en duister ginds,
zal hun vertrouAven op het eene of op het andere bedrijf
bepalen en mee bijdragen tot hun inzicht in den gang
van het bedrijf in het eene, tot tijdig opkomend wan­trouwen
in het andere geval.
Men moet nooit vergeten, dat in de eerste plaats de
aandeelhouders zichzelven moeten redden.
De Wet moet het hun mogelijk maken dat te doen.
') C. T. H. Hierneiss. Van welke bescheiden behoort de Balans­en
Winst- en Verliesrekening vergezeld te zijn? Overgedrukt uit
nummer 12 van „Handelsstudie", 's-Grravenhage. Administratie
van „Handelsstudie" (1905?)
— 43 -
Maar de "Wet moet niet zoover gaan, dat zij de aandeel­houders
het werk uit de handen neemt en hen onder
curatele stelt.
Er kan trouwens nog wel meer worden bepaald.
De oprichting van naamlooze vennootschappen kan met
verschillende waarborgen worden omgeven.
Oprichting bij notarieele acte en inschrijving der acte
in een openbaar register, benevens aankondiging in de
Staatscourant en andere nieuwsbladen, zijn bepalingen
die nuttig blijven.
Bij de oprichting kan het advies van een „grootboek­houder"
worden overgelegd, dat dan in de acte en in
de openbaarmaking daarvan wordt opgenomen. Men
denke er aan: zulk een „grootboekhouder" heeft naam
en ambt te verliezen.
Ik zeg echter „kan". Waarom zou men betrokkenen
niet vrijlaten 't ook zonder zulk advies te doen? Het
publiek zal vanzelf in den regel de voorkeur geven aan
aandeelen in maatschappijen, die zulk een advies hebben
gepubliceerd.
Men regele in 't algemeen de aansprakelijkheid der
oprichters.
Voorts mogen ook niet ontbreken ten deele reeds nu
gegeven bepalingen omtrent een minimum van het kapitaal,
dat aanstonds bij de oprichting moet zijn gestort.
En eindelijk kan men bepalingen geven omtrent inbreng,
vermeerdering of vermindering van kapitaal, obligatie-leeningen
, overdracht van aandeelen, inrichting van de
balans.
Voor een en ander meen ik summier naar het Ont­werp
der Commissie van 1890 te kunnen verwijzen, zonder
mij hier in verdere détails te begeven.
Maar wil de wetgever werkelijk iets doen voor soliditeit en
— 44 —
ernst in het beheer, hij dringe door tot den wortel der
I zaak en regele de organisatie van het boekhoudersambt.
f
De Minister van Justitie heeft in de Tweede Kamer
gezegd ^):
„Mijn voornemen is en men is reeds bezig het uit te
voeren, om een geheel nieuwe wettelijke regeling, betref­fende
naamlooze vennootschappen te ontwerpen. Daarbij
wordt ook gebruik gemaakt van het ontwerp van de
Staatscommissie van 1890 en zoodra het nieuwe ontwerp
gereed is, zal ik dit stellen in handen van enkele des-
' kundigen, mannen van praktische ervaring op dit gebied,
met verzoek daarover hun oog te laten gaan en aan te
geven, wat naar hun oordeel moet worden veranderd en
als dat geschied is, hoop ik het aan de Kamer te kunnen
te kunnen aanbieden. Ik heb reeds aangegeven, dat naast
de privaatrechtelijke regeling van de vennootschappen
ook een strafrechtelijke kant bestaat, zoodat het noodza­kelijk
zal zijn ook na te gaan of tevens in de bepalingen,
die thans reeds in ons Wetboek van Strafrecht op dit
punt voorkomen, iets moet worden gewijzigd."
Il Ik hoop dat het Ontwerp, volgens deze belofte eerlang
door Zijne Excellentie in te dienen, blijken zal geven
' te zijn opgebouwd op het besef van de scheiding, die
tusschen het initiatief van belanghebbenden en de be­scherming
van den Staat steeds in het oog zal moeten
worden gehouden en den regel in eere zal blijken te
houden : j u r a v i g i l a n t i b u s s c r i p t a.
') Tweede Kamer. Vergadering van 12 December 1905. Hande­lingen
blz. 593.
i
!
— 45 —
BIJLAGE A.
UITTREKSEL uit de Handelingen der Tweede
Kamer der Staten-Generaal.
ZITTING 1903—1904.
VERGADERINGEN van 8 en 9 December 1903.
HANDELINGEN blz. 745-776.
De heer VAN IflSPEW tot SEVENAER.
„Ook in de buitenlandsche Wetgeving van de laatste jaren is
het denkbeeld van toezicht van deskundigen neergelegd.
Met name zij genoemd het Duitsche „Handelsgesetzbuch" van 10
Mei 1897, waarin wordt bepaald o.a. dat in verschillende gevallen
bij de „Grründung der Gresellschaft" „eine Prüfung durch besondere
Eevisoren" moet plaats hebben (§ 192). In datzelfde Wetboek wordt
de uitgebreide taak van commissarissen (der Aufsichtsrat) uitvoerig
omschreven (§ 246), terwijl daarnaast nog is bepaald (§ 266), dat
de vergadering van aandeelhouders bij meerderheid van stemmen
een onderzoek door „Revisoren" kan gelasten. Wordt een daartoe
strekkend voorstel door de vergadering verworpen, dan kunnen de
aandeelhouders, die l/lO van het kapitaal vertegenwoordigen, de
benoeming van „Revisoren" bg „das Gericht in dessen Bezirke die
G-esellschaft ihren Sitz hat" aanvragen.
Vooral in Engelsche Wetgeving vinden wij bepalingen daarom­trent.
In „the Joint-Stock Company's act" van 1844 vindt men
reeds uitvoerige bepalingen omtrent de controle door „Auditors",
die steeds toegang tot de boeken moeten hebben en alle inlichtingen
mogen vragen aan alle personen bij de „Company" in dienst.
De Companies-act bepaalt, dat de juistheid der balans moet worden
vastgesteld door een of meer „auditors" voor de eerste maal door
de directie, daarna door de j aarlij ksche algemeene vergadering te
benoemen. En terwijl deze wet bepaalde, dat bij niet-benoeming door
de algemeene vergadering vijf aandeelhouders de benoeming van
een accountant aan dén „Board of trade" konden vragen, is bij de
— 46 —
herziening in 1900 bepaald, dat de benoeming door den „Board of
trade" op verzoek van één aandeelhouder zal moeten geschieden.
„The Building Societies act" van 1874, herzien in 1894, bevat
bepalingen van dezelfde strekking, terwijl in beide wetten uitvoerige
voorschriften voorkomen omtrent den inhoud van het door de
accountants uit te brengen rapport, dat onder de balans moet
worden geplaatst.
De heer TEOELSTRA.
„De Noordbrabantsche Bank is opgericht in 1883 met een kapitaal
van f 200,000, dat successievelijk is verhoogd tot dat het in 1898
de som van f 3,000,000 had bereikt. Van 1894 af is geregeld door
die bank een dividend uitgekeerd van 6 tot 7 pCt. Elk jaar steeg
de winst; bedroeg zij in 1894 f 50,000, in 1899 was zij tot f 173,000
gestegen, maar hoewel de bank zich dus oogenschijnlijk in grooten
bloei mocht verheugen, zien wij in 1900 in plaats van een winst
een verlies, dat op 3 millioen moet worden gesteld. Het is duidelijk
dat het ineenzinken van die instelling niet het gevolg is geweest
van gebeurtenissen in dat ééne laatste jaar, maar dat jaren en
jaren van te voren de grondslagen van die ruïne moeten zijn gelegd.
Dit is dan ook gebleken."
„Uit het rapport van den accountant blijkt verder, dat de boek­houding
op de meest schromelijke wijze is verwaarloosd.
In 1884 zijn het grootboek, journaal en kasjournaal slechts tot
Augustus bggewerkt, terwijl het kasboek in de laatste drie maanden
van dat jaar in het geheel niet is bijgehouden.
In 1896 bedroeg het getal niet bijgewerkte rekeningen 30, in
1897 50.
Wanneer dan ook op het einde des jaars de boeken in orde
moesten worden gemaakt, dan werd het verschil tusschen actief
en passief gebracht ten laste van een eigenlijk fictie ven post
„Souman en Co. in liquidatie", welke ten slotte beliep f 197,000,
en getaxeerd wordt op f 40,000.
Het gevolg is geweest, dat de aandeelhouders hun geld tot een
bedrag van 3 millioen verloren hebben, en dat ook door de crediteuren
zeker schade zal worden geleden".
„In zake de civielrechtelyke aansprakelijkheid ging het voorstel
der commissie van 1879 nog al ver.
— 47 —
Ook ten aanzien van de strafrechtelijke aansprakelijkheid moet
meer dan thans geschieden.
Wanneer commissarissen valsche balansen onderteekenen, dan
schijnt dit tegenwoordig ongestraft te kunnen blijven, omdat ze dat
niet opzettelijk hebben gedaan.
Mij wil het voorkomen, dat, wanneer kan worden geconstateerd,
dat een commissaris zijn naam onder een valsche balans heeft gezet,
doordat hij geen onderzoek ingesteld heeft naar de verschillende op
de balans voorkomende j posten, dit een culpoos misdrijf van de
ergste soort moet zijn en niet ongestraft mag blijven."
De heer GOEMAW BORGESIUS.
„Men heeft volkomen terecht gezegd, dat het een schandaal is
dat men in Nederland, zonder daardoor straf te beloopen, pros­pectussen
kan verspreiden en onderteekenen, waarin voorspiegelingen
en berekeningen worden opgenomen, welke den toets in geen enkel
opzicht kunnen doorstaan: dat men straffeloos onware berichten
kan publiceeren omtrent de resultaten of verwachte resultaten van
een onderneming: dat men bij het uitschrijven van een leening
zonder eenig gevaar kan mededeelen, dat het ka{>itaal volteekend
is, al is er ook door het publiek bijna in het geheel niet i;ige-schreven
en al is dus het syndicaat, dat de leiding heeft, met bijna
alle stukken blijven zitten — ja dat men zelfs straffeloos de balan­sen
kan flatteeren en daardoor de aandeelhouders misleiden. Om
dat alles voor het vervolg te voorkomen, acht men scherper straf­bepalingen
noodig. En nu geef ik toe, dat dit een stap zal zijn in
de goede richting; maar het zal niet afdoende zijn. De slimsten
onder de slimmen zullen toch nog door de mazen weten te
kruipen ; zij zullen de prospectussen en berichten wel zoo inkleeden,
dat zij met schijn van recht kunnen zeggen: wij zijn geheel te
goeder trouw, wij zijn zelf in den waan gebracht dat niets dan
de waarheid werd medegedeeld en het doet ons leed dat de mede-deelingen
blijken te optimistisch te zijn geweest. Voor die vergissing
mag men ons niet aansprakelijk stellen.
Daarom is men dan ook in Duitschland een stap verder gegaan
en heeft men gezegd : de bestuurders zijn reeds strafbaar, indien
zij onware voorspiegelingen doen of onware berichten de wereld in­zenden,
zonder te kunnen aantoonen, dat zij dupes zijn en vooraf
voldoende onderzoek hebben ingesteld. Maar de ervaring leert, dat
ook dit nog onvoldoende is. Meer en meer gaan er thans in Duitsch­land
krachtige stemmen op voor nog meer ingrijpende maatregelen.
— 48 —
Er wordt op aangedrongen om het begrip van geheel beperkte
verantwoordelykheid — de aansprakelgkheid alleen voor het bedrag
der aandeelen — wel voor de aandeelhouders te laten bestaan,
maar dit begrip los te laten met betrekking tot directeuren en
commissarissen van naamlooze vennootschappen; althans in de wet
te bepalen de gevallen waarin directeuren en commissarissen met
hun geheele personeele vermogen annsprakelyk zullen zijn, zoodat
in vele gevallen het faillisement van de naamlooze vennootschap
onmiddellijk dat van directeuren en commissarissen ten gevolge
zal hebben. En opmerkelijk is het, dat ook onder hen, die dezen
maatregel als te kras bestrijden, er velen zijn, die er toch zelf
op aandringen, dat het storten van een zeker onderpand voor alle
beheerders en commissarissen verplicht zal zijn volgens de wet,
en dat, als er déconfiture komt, dit onderpand altijd ten voordeele van
de crediteuren mag, ja moet worden gebruikt.
Ik weet wel, als men dergelijke maatregelen neemt, zal het
minder gemakkelijk zijn in ons land voor al die naamlooze vennoot­schappen
directeuren en commissarissen te vinden; maar dat zou
ik juist een groot voordeel achten, omdat tegenwoordig velen er
te lichtvaardig toe overgaan om zulk een verantwoordelijk baantje
op zich te nemen, hetzij om dezen of genen genoegen te doen,
hetzij om zonder er iets voor te doen tantièmes in den zak te steken.
Komt er een nieuwe wet, dan zal het vóór alles noodig zyn,
ook een afdoende controle in het leven te roepen. In dat opzicht
kunnen, geloof ik, de accountants, door den heer Van Nispen tot
Sevenaer aanbevolen, uitstekend dienst doen. Indien het de bedoeling
van dien geachten afgevaardigde was in de Wet te bepalen, dat
naast commissarissen voortdurend accountants zullen aanwezig zijn
om op de administratie, de boekhouding enz. toe te zien en voor
te schreven hoe een en ander moet geschieden, dan zou ik daarin
meer kwaad dan goed zien; maar geheel iets anders is het, dat
accountants den Minister ter zijde zullen staan, om vooral als er
klachten komen omtrent niet behoorlijke naleving der statuten,
dan door die accountants een onderzoek te kunnen doen instellen,
ten einde zoo noodig maatregelen overeenkomstig de Wet te kunnen
nemen."
„Het kunstje om een zaak, die wrak staat, om te zetten in een
naamlooze vennootschap ten einde zich van persoonlijke verant­woordelijkheid
te ontdoen, dagteekent niet van de laatste jaren,
maar wordt sinds lang toegepast. Maar vroeger meende men nog,
dat men, om de zaak in orde te krijgen, eenige goede vrienden of
lichtgeloovige menschen moest vinden, die aandeelen in de zaak
_ 49 —
wilden nemen, ten einde de oprichting der naamlooze vennootschap
mogelijk te maken.
Dit is echter „ein überwundener Standpunkt". Tegenwoordig
weet men de zaak veel eenvoudiger in te richten. Wie een zaak,
die zwak staat, wil omzetten in een naamlooze vennootschap, heeft
niemand meer noodig om hem daarbij behulpzaam te zijn. Hij
brengt eenvoudig zijn onderneming of zaak voor een zeker zelf te
bepalen bedrag in, stelt naar goedvinden vast het aandeelenkapitaal
en neemt zelf ongeveer alle aandeelen zonder iets te storten,
want . . . . zijn inbreng geldt voor storting. Met hoe hoogere
cijfers hij goochelt, des te grooter het succes, zelfs al is de zaak
bijna niets waard; niets belet hem ze in te brengen voor f 500.000,
vijfhonderd aandeelen uit te geven ad f 1000 en zelf er 499 aan­deelen
van te nemen, terwijl hij dan voor het overgebleven
500ste aandeel een stroopop laat fungeeren. Dat alles belet hem
niet de Koninklijke goedkeuring te verkrijgen, als maar . . . . de
statuten formeel in orde zijn en voorzien zijn van de gewone
bepalingen omtrent stortingen, directeuren, commissarissen, zoo die
er zijn; algemeene vergaderingen, winstverdeeling enz.
In werkelijkheid is dat natuurlijk alles fictie. De houder der
499 aandeelen is tegelijk directeur, toezichthouder, algemeene ver­gadering
— kortom, hij concentreert alles in zijn eene persoon —
hij doet zaken precies als ieder ander particulier en alleen als er
déconfiture komt, treedt het verschil voor den dag, want zijn per­soonlek
vermogen blgft er buiten."
De heer LOEPF, Minister van Justitie.
„Men vergeet wel eens, dat, in een zaak als deze, in de eerste
plaats moet gelden : quid leges sine moribus. Hier is echter mede
de remedie te wachten van de zijde der vrije maatschappij. Jura
vigilantibus scripta! Men moet niet, wanneer men gelokt wordt
door hooge dividenden, zooals ook het geval was bij de maatschap­pijen,
die de geachte afgevaardigde uit Amsterdam besprak, zich
toevertrouwen zonder uit te zien. Men moet voorzichtig zijn. En
wanneer men van zijn onvoorzichtigheid de verkeerde gevolgen
heeft ondervonden, moet men niet uitsluitend op anderen en op de
wetgeving alle schuld werpen, maar zich afvragen, of men zelf
toch ook niet anders had kunnen handelen, dan men gedaan heeft.
Nogmaals, men hoede zich voor overdriving. Daar andere
geachte afgevaardigden, zooals de heeren Goeman Borgesius en
4
- 50 —
De Bidder deze waarschuwing hebben besproken, wil ik de bedoe­ling
ervan nog even expliceeren.
Bij het stellen van de in de Memorie van Antwoord behandelde
vraag, of de Staat zou kunnen treden in een beoordeeling van de
soliditeit van Naamlooze Vennootschappen, heb ik voornamelijk
het oog gehad op den inbreng, het onderwerp, waarover de geachte
afgevaardigde nit Zutphen sprak.
Men stelle zich eens een oogenblik voor den geest, hoe het wel
zou gaan, wanneer tengevolge eener eventueele gewijzigde regeling,
de Staat niet alleen den formeelen kant van de zaak, maar ook
de volle materieele zijde ervan zou hebben te onderzoeken en een
certificaat van soliditeit aan maatschappgen had te geven. Ik laat
nu daar, of dat certificaat zou gegeven worden in den vorm van
een Koninklyke goedkeuring of wel alleen door inschrijving aan
het Departement van Justitie. Maar ik vraag: wat zou daarvan
het gevolg zijn ?
Dan zou natuurlijk de Staat steeds een onderzoek moeten instellen
en zou sommige van de maatschappijen moeten accepteeren en
andere ecarteeren. Maar nu is het natuurlijk, dat ook van de
geaccepteerde maatschappijen, waarvan de Staat een certificaat had
gegeven, later sommige zouden kunnen komen te verkeeren in
dezelfde of soortgelijke omstandigheden als wij nu hebben gezien.
En wat zou dan het gevolg zijn? Zou men, wat men nu reeds
aanvoert tegen de koninklijke bewilliging, dan niet met zooveel
meer recht kunnen aanvoeren tegen den Staat en niet kunnen
zeggen: „Gij Staat hebt uw stempel gezet op deze maatschappij,
gij zgt nu ook tegenover ons verantwoordelgk; wij arme aandeel­houders,
wij arme schuldeischers, hebben onze gelden aan die
maatschappij toevertrouwd, omdat gij, Staat, daaraan gegeven hebt
uw certificaat; nu is de déconfiture gekomen en nu laat gij ons
in den steek".
BIJLAGE B.
EXAMENS voor acten van bekwaamheid in
het boekhouden.
1. Examen in het boekhouden.
De vereischten voor het examen van M e r c u r i u s (voor het
eerst 1883) zijn:
„De kennis van het Enkel- en van het Dubbel-Boekhouden:
van de berekeningen, die bij het inschrijven der boeken te pas
komen; van de administratieve inrichting van commercieele en
financieele Instellingen in het algemeen; van het Wetboek van
Koophandel en het Burgerlijk Wetboek, voor zoover dit laatste
op den handel en de administratie betrekking heeft; en van de
voornaamste handelsformulieren".
Met dezelfde vereischten werden in 1893 examens te Amsterdam
georganiseerd door de Vereeniging van Handels- en Kantoorbedienden
„Vooruit", welke examens in 1898 werden voortgezet door den
Nationalen Bond van Handels- on Kantoorbedienden, waarvan
„Vooruit" toen een afdeeling werd.
« * «
De Nederlandsche Academie van Accountants stelt bij genoegzame
deelneming op nader aan te kondigen tijdstippen te Utrecht en
zoo noodig ook te Amsterdam de gelegenheid open tot het afleggen
van een examen in Boekhouden.
De vereischten voor dit examen zijn:
1°. Duidelijk net schrift.
2°. Accuratesse bij het c^feren.
3". Grondige kennis van het Enkel- en Dubbel-Boekhouden,
dagelijksche-, maandelijksche- en gewijzigde methoden, toe te passen
op financieele-, commercieele- en industrieele ondernemingen.
In het bijzonder zal verlangd worden de kennis van de samen­stelling
en het gebruik van zoodanige boeken als in den handel
gebruikelijk zijn, maar waarvan het houden door de wet niet
geboden wordt.
4°. Kennis van de voornaamste handelsusantiën en handels­formulieren.
— 52 —
5". Kennis" van berekeningen voorkomende in den Goederen-,
Effecten-, Wissel- en Metaalhandel.
6°. Kennis van de beginselen van het Handelsrecht en van
het Burgerlijk Eecht, voor zoover dit rechtstreeks verband houdt
met het Handelsrecht.
7". Kennis van de verschillende methoden ter berekening van
de rente in rekening-courant.
* « *
2. Staatsexamen Middelbaar Boekhouden.
Art. 75 Wet M. O.
„Voor het geven van schoolonderwijs in de handelswetenschappen
wordt een acte van bekwaamheid verkregen tengevolge van een
examen in :
a. het boekhouden;
b. de beginselen der handelswetenschappen, omvattende het
handelsrecht, de handelsgeographie, de statistiek van nijverheid en
handelsverkeer, de kennis van het finantie wezen der Staten, en
de beginselen der warenkennis."
Art. 76. De examencommissie is bevoegd een afzonderlijke acte
van bekwaamheid af te geven voor het Boekhouden.
De vereischten voor de acte Middelbaar Boekhouden zijn
nader omschreven bij Kon. Besl. 2 Febr. 1864, St.bl. no. 8:
„Kennis van het boekhouden, waaronder wordt verstaan de
kennis der wettelijke bepalingen aangaande de koopmansboeken;
van de methoden van het enkel, van het gewoon dubbel boekhouden
(journaal-grootboek); van de verschillende berekeningen, welke bij
het inschryven in de boeken te pas komen, hoofdzakelgk die be­treffende
de verschillende stelsels van munten, maten en gewich­ten,
den koers der munten, wisselkoers, reductie, arbitrage, enz.;
kennis der handels-usantiën en van de voornaamste handelsplaatsen
ten opzichte van zegel, courtage, enz."
Het voldoen aan die eischen geeft bevoegdheid voor huisonderwys;
voor schoolonderwys komen daar nog eischen bij op het gebied
van paedagogiek en mondelinge voordracht.
De examen-commissie van 1879 heeft in haar rapport bovenstaande
eischen nader als volgt gespecifieerd:
I. BOEKHOUDEN.
Enkel boekhouden, Italiaansch boekhouden, dagelijksche, maan-deiyksche
en gewijzigde methoden; toe te passen op de handelingen,
in koophandel, fabrieken en trafieken voorkomende.
— 53 —
II. HANDELSEEKENEN.
a. Practische toepassingen van de leer der evenredigheden.
Gezelschapsregel; kettingregel; interest- en disconto-rekening ;
verschillende methoden ter bepaling van den interest in rekening­courant.
b. Gemiddelde waarden: Gemiddelde rentestand; tijdrekening
van betaling; menging-rekening.
c. Handel in edele metalen; Goud- en zilver-rekening; munt-rekening;
kennis van de usantiën op de voornaamste geldmarkten
en van de wettelijke bepalingen op de aanmunting in de voor­naamste
Staten.
d. Wisselhandel. Wissel-pari; wissel-reductie; wissel-arbitrage;
arbitrage van edele metalen; kennis van de usantiën op de voor­naamste
wisselplaatsen.
e. Effectenhandel. Contante waarde van fondsen; beleening en
prolongatie; tijd-affaires; effecten-arbitrage; kennis van de usantiën
van de voornaamste Beurzen.
/ . Goederenhandel. Tarra; goed gewicht; stille uitslag; enz.;
rabat; provisie; delcredere; courtage; onkosten; winst- en verlies;
assurantie; restitutie; bodemerij enz.; prijsbepaling bij in-en verkoop
in het buitenland; eenvoudige gevallen van goederen-arbitrage.
III. HANDELSKECÏÏT.
a. Titel 1, 2, 3, 4, 5, 6 en 7 van het Eerste Boek en het
Derde Boek van het Wetboek van KoopJiandel.
b. Titel 9 van het Derde Boek en Titel 2 van het Vierde Boek
van het Burgerlijk Wetboek.
3. Examen ter verkrijging van een diploma voor
grootboekhouden.
De Nederlandsche Academie voor Accountants stelt bij genoeg­zame
deelneming in de maand Februari de gelegenheid open tot
het afleggen van een examen voor Accountancy.
Het examen wordt verdeeld in 5 onderdeden, die ieder afzon­derlek
kunnen worden afgelegd.
Deze onderdeden zijn:
- 54 —
A. T a l e n.
1. Kennis van de Nederlandsche taal.
2. Kennis van de Fransche, Engelsche en Duitsche taal voor
zoover die noodig is om handelsdocumenten, finantieele, economische
mededeelingen, marktberichten enz., alsmede vakwerken over Boek­houden
of Accountancy vaardig te kunnen lezen en vertalen.
B. E e c h t.
Kennis van het handelsrecht, van het Burgerlijk Recht en van
de Burgerlijke Eechtsvordering voor zoover zij in aanraking komen
met den gewonen werkkring van den Accountant, alsmede kennis
van die bepalingen uit het Wetboek van Strafrecht, die betrekking
hebben op: lo. de bedriegelijke verkorting van de rechten van
crediteuren en aandeelhouders, 2o. de vervalsching van boeken en
andere administratieve bescheiden.
C. B o e k h o u d e n en H a n d e l s r e k e n e n.
1. Grondige kennis van de Boekhoudsystemen, van de daarbij
in gebruik zijnde Hulp- en Bijboeken, van de voor- en nadeelen der
verschillende stelsels. Hunne toepassing op industrieele, financieele,
en commercieele ondernemingen.
2. Het Handelsrekenen met inbegrip van de arbitrage, de
samenstelling van diverse in den handel gebruikelijke tabellen,
het oplossen van vraagstukken over samengestelden interest, het
maken van een plan tot aflossing eener leening, het opmaken van
rentabiliteitsrekeningen, waarde van aandeelen, goodwill enz.
D. S t a a t h u i s h o u d k u n d e , S t a a t s i n r i c h t i n g en
S t a t i s t i e k .
1. Kennis van het muntwezen in het algemeen en van het
Nederlandsche muntstelsel in het bijzonder. Kennis van het Crediet-en
Bankwezen, speciaal in Nederland in verband met den werkkring
der Nederlandsche Bank.
2. Kennis van de Staats-, Provinciale- en G-emeente-comptabiliteit.
3. Kennis van de Administratieve statistiek.
E. A c c o u n t a n c y.
1. Inrichtingsleer.
2. Administratieve controle.
3. Beoordeeling en opstelling van prospectussen en balansen,
uitbrengen van rapporten en verder alle werkzaamheden op comp­tabel
gebied, die tot den werkkring van den accountant behooren.
00
V e r d e r e b e p a l i n g e n.
1. Het examen kan zoowel bij gedeelten als in eens worden
afgelegd. Wordt het in gedeelten afgelegd dan is de keuze der
volgorde vrij, met dien verstande, dat het examen in punt E. niet
kan worden afgelegd, alvorens aan de overige deelen van het
examen is voldaan.
2. Deelneming aan het examen staat open:
a. voor hen, die de Staats-acte M. O. Boekhouden bezitten;
b. voor hen, die het diploma Mereurius, Nationalen Bond,
Vereeniging van Leeraren, Federatie van Handels- en Kantoorbe­dienden
of van Paoiolo bezitten.
Na 1 Februari 1908 zullen slechts de Staats-acte M. O. Boek­houden
en het diploma der Academie hiervoor in aanmerking komen.
V r g s t e l l i n g e n van het examen Accountancy.
Vrijgesteld zgn:
Van punt A: lo. Zij, die in het bezit zijn van een diploma
voor Handelscorrespondentie voor zoover het betreft het vak,
waarin zij geëxamineerd zijn.
2o. Zij, die in het bezit zijn van het einddiploma eener Han­delsschool
met tweejarigen cursus.
Van punt B: Zij, die meester in de rechten of candidaat-notaris
zijn.
Van punt C: Memand.
Van punt D: Zij, die het Doctoraat bezitten in de Staatsweten­schappen,
bezitters van de acte M. O. Staathuishoudkunde en M. O.
Staatsinrichting.
Van punt E: Niemand.
« * *
De heer K r e u k n i e t, Accountant te Eotterdam, wenscht een
examen in twee gedeelten; wij zouden zeggen: twee examens:
I. a. de beginselen van de Nederlandsche wetgeving voor
zoover deze voor den accountant bij de uitoefening van zijn beroep
van belang is;
b. het boekhouden;
c. het handelsrekenen;
d. de beginselen van het geld-, crediet- en financiewezen.
II. de accountancy.
Aan T gaat vooraf een voorbereidend examen, waarvan echter
— 56 —
zijn vrijgesteld: 1. zij die hebben het diploma eindexamen van
een H. B. S. met 5 j . e. of van een der openbare handelsscholen te
Amsterdam of Rotterdam; 2o. zij die hebben een der getuigschriften
vermeld in de artikelen 11 en 12 der wet op het Hoogere
Onderwijs.
Voor toelating tot II eischt de heer Kreukniet natuurlijk het
diploma I en bovendien een stage van drie jaar bij een accountant.
BIJLAGE C.
ORGANISATIE der Accountants.
In den staat New-York is in 1896 bij de wet bepaald, dat
aan de Universiteit een examen zou worden ingesteld voor het
accountantsberoep en dat alleen de personen, die dit met goed
gevolg hebben afgelegd, zich mogen noemen: Certified public
a c c o u n t a n t .
In Engeland zijn de accountants georganiseerd in Societies
of Accountants onder koninklijk charter; een examen en een
raad van toezicht zijn daarbij ingesteld, welke raad de bevoegdheid
heeft, de leden zoo noodig uit hun beroep te ontzetten.
De Duitsche Grewerbe-Ordnung van 1900 schrijft voor,
dat de B ü c h e r - E e v i s o r e n , alvorens zij hun beroep mogen
uitoefenen, van staatswege moeten worden beeedigd, terwijl verder
eenjge gevallen zijn opgenoemd, waarin hun het recht tot uitoefening
van hun beroep kan worden ontnomen.
* »
*
De heer K r e u k n i e t wenscht één Raad van Toezicht,
gevestigd te 's-Gravenhage en onder voorzitterschap van den
President der Arrondissements-Rechtbank aldaar. De Minister van
Landbouw, Nijverheid en Handel benoemt telkens voor den tijd
van 3 jaren vier leden, bij voorkeur uit de leden der Kamers van
Koophandel. De vier overige leden worden door de ingeschreven
accountants voor den tijd van 3 jaren uit hun midden benoemd.
De vraag of de Eaad van Toezicht al of niet geheel door en
uit de accountants zelven gekozen zal worden, Igkt mij voor
— 57 -
bespreking vatbaar. De heer K r e u k n i e t sluit zich aan bij de
regeling, die thans voor de notarissen geldt.
De proces-orde is in elk geval over te laten aan den Raad van
Toezicht zei ven, gelijk ook de heer K r e u k n i e t wil.
BIJLAGE D.
UITTREKSEL uit het Wetsontwerp der Staats­commissie
van 1890.
Art. 96. Ieder aandeelhouder is gerechtigd, de aansprakelgk-heid
tot vergoeding van schade, die op een bestuurder of com­missaris
tegenover de vennootschap rust, voor zijn aandeel tegen
dien bestuurder of commissaris te doen gelden, voorzoover niet die
schade reeds aan de vennootschap is vergoed.
Van die bevoegdheid kan geen gebruik worden gemaakt dan na
het houden der algemeene vergadering, bestemd ter behandeling der
rekening en verantwoording der bestuurders over het jaar waarin
de schade is toegebracht.
Art. 97. Ook indien de bestuurder of commissaris door een
besluit der algemeene vergadering van zgne verbintenis wegens
aan de vennootschap toegebrachte schade ontslagen is, is ieder aan­deelhouder,
die bij de stemming in de algemeene vergadering tot
de minderheid heeft behoord en daarvan aanteekening heeft doen
houden in het proces-verbaal of de notulen dier vergadering,
bevoegd, uiterlijk binnen eene maand na den dag der vergadering,
de in het eerste lid van het vorig artikel bedoelde vordering tegen
den bestuurder of commissaris in te stellen.
Het bewgs, zoowel van de geleden schade als van de aanspra-kelgkheid
daarvoor van den bestuurder of commissaris, rust op den
aandeelhouder. •
Art. 98. Een bestuurder of commissaris, die de wet of de akte
overtreedt, is, onverminderd zijne aansprakelgkheid tegenover de
vennootschap, ook tegenover derden aansprakelyk voor de schade,
die dezen ten gevolge dier overtreding lyden.
Indien de overtreding door meer dai^ één geschiedt, is deze aan­sprakelijkheid
een hoofdelijke.
— 58 —
Indien de overtreding geschiedt door het bestuur of door het
college van commissarissen als zoodanig, zgn alle leden van dat
bestuur of van dat college daarvoor aansprakelyk, met uit­zondering
van hen die bewijzen daartoe niet te hebben mede­gewerkt.
Art. 99. Een bestuurder of commissaris, die kennis draagt van
eens overtreding als in het vorige artikel bedoeld, is verplicht de
binnen zijn bereik liggende maatregelen te nemen, waardoor de
gevolgen daarvan kunnen worden afgewend en van de overtreding
zoo spoedig mogelgk mededeeling te doen aan het college van com­missarissen,
of, indien er geen commissarissen zijn, of wel indien
het eene overtreding geldt van het college van commissarissen
zelf, aan eene daartoe door hem te beleggen algemeene vergadering.
Bij gebreke daarvan is ook hij tegenover derden aansprakelijk
voor de schade door zijn verzuim veroorzaakt.
Voor de toepassing van 't artikel wordt de bestuurder of com­missaris
geacht kennis te hebben gedragen van elke overtreding,
die hem bij behoorlijke waarneming zijner betrekking niet onbekend
zou gebleven zijn.
Art. 100. Op schriftelijk verzoek van houders van aandeelen,
ten minste één tiende van het vennootschap-kapitaal, waarvoor
deelgenomen is, of een zooveel geringer bedrag, als bij de akte
zal zijn bepaald, vertegenwoordigende, kan de arrondissements-recht-bank,
binnen wier gebied de naamlooze vennootschap haren zetel
heeft, een of meer personen benoemen, tot het instellen van een
onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van de vennoot­schap,
hetzij in haren geheelen omvang, hetzy met betrekking tot
een deel daarvan of tot een bepaald tijdvak.
Het verzoek wordt met redenen omkleed. Daarbij moet blijken,
dat de verzoekers zich tevergeefs tot het bestuur hebben gewend.
De rechtbank beschikt op het verzoek in raadkamer, na de be­stuurders
en ook de commissarissen, zoo die er zijn, te hebben
gehoord of behoorlijk opgeroepen.
Bij de beschikking kan worden bepaald, dat de verzoekers zeker­heid
zullen hebben te stellen voor de voldoening der op het onder­zoek
vallende kosten.
Hooger beroep is niet toegelaten.
Bij het aangaan van geldleeningen door uitgifte van obligation
aan toonder, kan aan de houders van een bij die uitgifte bepaald
bedrag der obligation of aan hunne overeenkomstig de voorwaarden
dier uitgifte benoemde vertegenwoordigers een gelijk recht worden
— 59 —
verleend, als bij het eerste lid van dit artikel aan aandeelhouders
is toegekend.
Art. 101. Ieder bestuurder, commissaris, beambte of bediende
der vennootschap is, voor zooveel van hem afhangt, verplicht, aan
de door de rechtbank benoemde personen toegang te verleenen tot
alle kantoren en inrichtingen der vennootschap, hun de boeken
met alle daarbij behoorende bescheiden open te leggen en hun alle
waarden der vennootschap te vertoonen.
Art. 69. Bij het opmaken en vaststellen der balans worden
de volgende bepalingen in acht genomen:
lo. wanneer de oprichtings- of andere kosten niet voor het volle
bedrag worden ten laste gebracht van het jaar waarin zij zijn
gemaakt, maar over eenige jaren worden verdeeld, wordt het over­schietende
onder een afzonderlijken post op de balans gebracht;
2o.. afzonderlijke posten worden uitgetrokken voor de onroerende
eigendommen, de machineriën, zoo roerende als onroerende, het
rollende materieel van spoorwegen en andere middelen van vervoer,
de schepen, de effecten en obligation, de aandeelen in andere onder­nemingen,
de aandeelen in de vennootschap zelve, het muntmate-riaal,
de kasvoorraad, de saldo's van kassiers- en depositorekeningen
en de inschulden met afzonderlijke vermelding van het gezamenlijke
bedrag der twijfelachtige;
3o. bij den post voor twijfelachtige inschulden wordt zoowel
het gezamenlgke nominale bedrag, als de daarop afgeschreven som
vermeld;
4o. zoowel het volle vennootschappelijke kapitaal, als het ge­deelte
daarvan, waarvoor is deelgenomen en het daarop nog te
storten bedrag, worden afzonderlek vermeld;
5o. indien ten gevolge van het beding van artikel 65 een deel
van het kapitaal als rente wordt uitgekeerd, wordt het vennoot­schappelijke
kapitaal niet anders op de balans gebracht, dan onder
aftrek, zoowel van de aldus reeds uitgekeerde sommen, als van de
voor het vervolg uit het beding nog voortspruitende schuld en
laatstgenoemde schuld zelve afzonderlijk onder het passief opgenomen;
6o. het bedrag als reserve of tot vernieuwing bestemd, wordt
afzonderlijk onder het passief uitgetrokken;
7o. de schulden der vennootschap worden tot haar vol bedrag
onder het passief uitgetrokken, ook wanneer die zijn ontstaan uit
— 60 —
geldleeningen beneden het nominale bedrag uitgegeven; daartegen­over
kan aan de andere zijde van de balans worden opgenomen
het bij het aangaan van zoodanige leeningen geleden verlies door
de uitgifte beneden het nominale bedrag, welk verlies dan door
afschrgving minstens in verhouding tot het telkens geamortiseerde
bedrag der schuld moet worden verminderd, totdat het na de ge-heele
amortisatie van de balans verdwenen is;
80. de voorwaardelijke schulden worden tot haar volle bedrag
onder het passief uitgetrokken, waartegen aan de andere zijde van
de balans kan worden opgenomen het bedrag dat, volgens raming,
op die schulden bespaard zal worden;
9o. het saldo der winst- en verliesrekening wordt als afzonderlijke
post in de balans opgenomen.
De winst- en verliesrekening wordt ingericht in overeenstemming
met de in dit artikel voor de balans gestelde regelen.
Art. 70. De naamlooze vennootschap zendt een afschrift van
hare jaarlijksche balans en winst- en verliesrekening, binnen veer­tien
dagen na de goedkeuring daarvan, aan de Nederlandsche
Staats-Courant, ter openbaarmaking.
Binnen denzelfden termijn wordt een afschrift ten kantore der
vennootschap voor het publiek ter inzage nedergelegd.
Van de inzending en nederlegging, in dit artikel voorgeschreven,
wordt door het bestuur, binnen acht dagen nadat een en ander
heeft plaats gehad, aankondiging gedaan in de nieuwsbladen in
artikel 49 / bedoeld.
BIJLAGE E.
UITTREKSEL uit de Duitsche regeling.
De organisatie van het commissariaat in naamlooze vennoot­schappen
(Aufsichtsrat) dateert in Duitschland van de Wet van
11 Juni 1870, die is opgenomen in het Duitsche Handelsgesetzbuch
van 10 Mei 1897.
Volgens § 146 van dit wetboek heeft de Aufsichtstrat (College
van Commissarissen) eener naamlooze vennootschap in Duitschland
— 61 —
de plicht de leiding in haar ganschen omvang (die Greschaftsführung
in allen Zweigen der Verwaltung) te controleeren (überwachen).
Hg kan ten allen tijde van de Directie (Verstand) rapport over
de aangelegenheden der vennootschap eischen, de boeken, kassen,
fondsen, effecten of goederenvoorraden der vennootschap opnemen.
Hij is verplicht, zich van de juistheid der jaarlij ksche balansen en
der door de directie voorgedragen dividenden te vergewissen.
§ 246. Der Aufsichtsrat hat die Geschaftsführung der Gesell-sohaft
in allen Zweigen der Verwaltung zu überwachen und sich
zu dem Zwecke von dem Gange den Angelegenheiten der Gesell-schaft
zu unterrichten. Er kann jederzeit über diese Angelegen­heiten
Berichterstattung von dem Vorstande verlangen und selbst
oder durch einzelne von ihm zu bestimmende Mitglieder die Bü-cher
und Schriften der Gesellschaft einsehen sowie den Bestand
der Gesellschaftskasse und die Bestande an Werthpapieren und
Waaren untersuchen. Er hat die Jahresrechnungen, die Bilanzen
und die Vorschlage zur Gewinnverteilung zu prüfen und darüber
der Generalversammlung Bericht zu erstatten.
Er hat eine Generalversammlung zu berufen, wenn dies im
Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
§ 247. Der Aufsichtsrat ist befugt, die Gesellschaft bei der
Vornahme von Rechtsgesehaften mit den Vorstandsmitgliedern zu
vertreten und gegen die letzteren die von den Generalversammlung
beschlossenen Rechtsstreitigkeiten zu führen.
Handelt es sich um die Verantwortlichkeit der Mitglieder des
Aufsichtsrats, so kann dieser ohne und selbst gegen den Besohluss
den Generalversammlung gegen die Mitglieder des Vorstandes klagen.
§ 249. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei derErfüllung
ihrer Obliegenheiten die Sorgfalt eines ordentlichen Geschaftsmannes
anzuwenden.
Mitglieder, die ihre Obliegenheiten verletzen, haften der Gesell­schaft
mit den Vorstandsmitgliedern als Gesammtschuldner für den
daraus entstehenden Schaden.
In Duitschland is het echter evenals bij ons gebleken, dat het
over het algemeen bijna ondenkbaar is, dat Commissarissen aan al
deze verplichtingen ten volle voldoen.
Daar te lande is in de meeste gevallen de Aufsichtsrat, in plaats
van een lichaam van controle, geworden een lichaam van organi­satie,
dat door zyne beraadslagingen en door de kennis en de
relatien zijner leden leidt tot uitbreiding der zaken, verhooging
der productie, vermeerdering der rentabiliteit en in 't algemeen
tot meerderen bloei der onderneming.
Dit kan trouwens bij ons ook voorkomen.
§ 249 van het Handelsgesetzbuch schrijft nu voor, dat Commis­sarissen
bij het vervullen hi;nner taak de zorg van een goed huis­vader
of de zorg van een degelijk man van zaken (die Sorgfalt eines
ordentlichen Greschaftsmannes) hebben aan te wenden en bij gebreke
van dien jegens de vennootschap solidair voor de uit de veronacht­zaming
dezer verplichting voortvloeiende schade aansprakelijk z^n.
Met deze omschrijving der aansprakelijkheid is nog te vergelijken
§ 276 van het Bürgerliche Gresetzbuch für das Deutsche Eeich,
waar wij lezen: „fahrlassig handelt, wer die im Verkehr erforder-liohe
Sorgfalt ausser acht lasst".
Dat de eisch tot schadevergoeding — terecht — aan de ven­nootschap
zelve toekomt, vloeit voort uit §§ 246 en 249 van
het Handelsgesetzbuch, waar sprake is van aansprakelijkheid „der
Gresellschaft gegenüber."
In Duitschland wordt van de gewone naamlooze vennootschap
(Aetiëngesellschaftj, onderscheiden de „Gesellschaft mit beschrankter
Haftung", geregeld bij de wet van 20 April 1892, gewijzigd bij
de wet van 1 Januari 1900.
Het onderscheid ligt in de aansprakelijkheid van de vennootschap
jegens crediteuren. De gewone naamlooze vennootschap is jegens
crediteuren aansprakelijk met al haar eigendommen en bezittingen,
de „Gesellschaft m. b. Haftung" alleen voor zooveel het oprichtings­kapitaal
strekt (§ 13).
Het begrip van een „degelijk man van zaken" keert nu ook in
deze wet terug. § 43: „Die Greschiiftsführer haben in den Ange-legenheiten
der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Ge-schaftsmannes
anzuwenden."
Op den Aufsichtsrat in de G. m. b. H. worden de bepalingen
van het Handelsgesetsbuch uitdrukkelijk van toepassing verklaard.
En dat men deze aansprakelijkheid in Duitschland ernstig opvat,
kan blijken uit het feit, dat thans de mogelijkheid ter sprake
komt, om zich daartegen te verzekeren.
Men kent reeds een „Halftplichtversicherung" voor ieder, die
eenige aansprakelijkheid te dragen heeft. Men overweegt thans de
inrichting eener speciale „Aufsichtsratsversicherung".
Natuuriyk zou die verzekering dan slechts gelden voor hen, die
niet opzettelgk de vereischste zorg verwaarloosden en alleen onbe­wust
zondigden.
De zaak is nog in staat van wijzen; er is thans (Maart 1906)
bn den Duitschen Eijksdag een ontwerp voor een „Gesetz über
— 63 —
den Versiclierungsvertrag" ingediend, waarbij deze quaestie zal
worden uitgemaakt.
Men ziet in ieder geval hieruit, dat de aansprakelgkheid van
Commissarissen in Duitschland allerminst als een doode letter be­schouwd
wordt.
00197
Bij de Uitgevers dezes is mede verschenen:
DE
LIBERALE BEGISELEI
DOOR
Mr. J. H. VALCKENIER KIPS.
Prijs f 0.15.